國中水務定增遭遇“短線交易”拷問

　　動用各類解釋竭力撇清 追加承諾規避“短線”嫌疑

　　國中水務定增遭遇“短線交易”拷問：今年5月，H股公司潤中國際全資持有的國中天津減持了國中水務股份，但是數月之後，潤中國際的間接最大單一股東姜照柏計劃通過定增認購國中水務2.48億股。為了能夠成功闖關，國中水務正在竭力補救，但其努力會否得到監管部門的認可存在疑問

　　國中水務的定增審批已到了最後關頭，但該項定增事宜是否構成“短線交易”，是擺在國中水務面前需要作答的問題。在動用各類解釋竭力“撇清”的基礎上，國中水務還特別承諾：定增事項將在取得核準後且不早于11月16日實施，以規避潛在的“短線交易”可能性。不知公司的解釋，能否獲得監管層的放行。

　　疑似觸發短線交易

　　國中水務的定增正在等待證監會的審批。但是，昨日公司發佈“反饋意見有關問題落實情況”公告，除一般問題需要説明外，尤其要對公司的此次增發是否違反《證券法》第47條，即是否構成短線交易一事做出説明。究其原因，主要在於認購方之一的自然人姜照柏的身份。

　　根據今年7月26日公司發佈的增發預案，此次計劃向姜照柏、朱勇軍二人發行2.48億股和2600萬股，合計募資近11億元。發行完成後，公司的實際控制人認定也將發生重大變化。在發行前，公司第一大股東國中天津持有公司15.62%股份，為公司控股股東。而國中天津的母公司為H股公司潤中國際，持有國中天津100%股份，同時，鵬欣係的掌門人姜照柏是潤中國際最大的單一股東，其通過全資控股的兩家公司，合計持有潤中國際28.66%股份。但是，根據國中水務此前的一系列認定，認為姜照柏並不構成對國中水務的實際控制，上市公司無實際控制人。

　　隨著此次發行，姜照柏將直接持有上市公司14.34%股份，國中天津持股比例下降為13.14%，姜照柏將成為公司的控股股東和實際控制人。

　　原本這一增發並無特殊。但是，就在今年5月16日，也就是增發方案推出2個月前，國中天津通過大宗交易系統減持公司7200萬股，佔公司總股本4.946%，交易價格為4.33元/股。而此次姜照柏作為國中天津母公司的最大單一股東，又計劃以4.01元/股的價格參與認購，由此監管部門要求公司明確此次姜照柏的認購是否違反了《證券法》第47條的規定。根據規定，“上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益”。

　　竭力撇清並附加承諾

　　對此，公司自然是竭力撇清。首先是對主體資格的否認。公司特別援引證監會在《有關部門負責人對進行解釋説明》，其中對於“持有”概念的解釋為，“持有”以是否登記在其名下為準，不包括間接持有或其他控制方式，但在融資融券的情況下還包括登記在其信用賬戶內的本公司股份。

　　結合其他條款，公司稱，“持有”不包括間接持有或其他控制方式，而“股東”的認定以中登公司提供的股東名冊上登記為準，因此，此次的擬認購方姜照柏不是發行人的董監高人員，也不是直接持有公司股份5%以上的登記股東，不具備構成短線交易的主體資格。

　　另一方面，對於“買入”和“賣出”，公司主要援引的則是中國證監會在其[2012]12號《行政復議決定書》中的認定，證監會認為，“股權轉讓的完成應以股份在證券登記結算機構完成過戶登記手續為標誌”。

　　基於上述表述，國中水務稱，由於短線交易規定的6個月的計算時點應以公司股票在中登公司登記的買入、賣出時點為準。而此次增發預案尚需證監會核準後方可實施並最終完成股份的發行和登記，尚存在不確定性。

　　不過，似乎是為了同“違規”進一步劃清界限，國中水務在10月29日出具了承諾：此次增發將在取得證監會核準後且不早于11月16日實施。此舉從時間來看，恰好避開了“6個月”的窗口期。

　　事實上，此次增發的 “短線交易”問題之所以如此敏感，一個重要的背景是潤中國際在增發方案推出前，曾打算出清國中水務股份。7月7日，也就是國中水務籌劃此次停牌增發之前，潤中國際決定將間接所持的國中水務22731.25萬股股份通過大宗交易全部出售，併發布了公告。但是，在增發方案推出後，8月15日，潤中國際公告終止出售計劃。公司在增發方案推出後叫停股權出售，或許也是出於撇清“短線”嫌疑的考慮。

　　當然，國中水務尚能有如此解釋的空間，本身也是其複雜的股權關係所致。不過，由於方案尚未過會，上述説明是否會得到監管部門的認可亦存在疑問。（記者 趙一蕙）