北京旅遊正通過非公開發行收購影視大佬，生命人壽正為其收購提供“子彈”，並購完成後，北京旅遊將形成“電影+電視劇+藝人經紀”影視拼圖，與此同時，市場上也對此有了“拼盤借殼”的猜想

　　就在一年前，北京旅遊還是以旅遊為主業的上市公司，但轉型影視之後不到一年，北京旅遊收穫甚豐。其前兩部作品分別是《同桌的你》、《心花路放》，前者票房超4億，後者拿下了2014年華語片的票房冠軍，票房已超11億元。

　　10月24日，北京旅遊悄然更名為北京文化。

　　近年來，影視概念受到資本市場追捧，一些影視老兵紛紛另立門戶，有了自己的公司，這為北京旅遊轉型收購準備了天時。

　　其實北京旅遊的收購也意在這些公司背後的影視大佬。這些大佬在收購後發揮了其人脈優勢，為公司帶來了高票房項目以及更多收購機會。

　　收購光景瑞星是北京旅遊後續轉型的關鍵。新京報記者採訪獲悉，通過此次收購其收穫《同桌的你》、《心花路放》兩個項目。而這源於一個關鍵人物——宋歌的加盟。他曾任萬達影視總經理，後離職創業，去年底，北京旅遊宣佈以1.5億買下他的公司，並於今年1月完成收購。隨後宋歌為北京旅遊帶來了高票房項目以及新的三家“華誼烙印”公司的收購機會。

　　收購仍在繼續，影視拼圖正進一步完整。但北京旅遊一年的營收不過一億多元，這動輒數億元的收購資金誰來買單？

　　連續的高票房項目已經吸引了資本的關注，有著資本市場“野蠻人”之稱的生命人壽已經入局參與非公開發行。

　　繼宋歌之後，隨著收購的繼續，華語電影圈的知名監製陳國富、知名經紀人王京花、電視劇投資人婁曉曦都將被納入北京旅遊的麾下。有趣的是，這三位“大佬”都曾供職于華誼兄弟，先後離職創業成立自己的公司。此次加盟北京旅遊，他們均能獲得數億元的現金回報，以及北京旅遊的股權。

　　這種資本捆綁能否讓上述大佬盡入北京旅遊彀中？

　　北京旅遊如何避免在資本推動下“走到一起”的大佬三年後套現離去的尷尬？這張“影視拼圖”能否持續保持完美？

　　收購摩天輪意在影視老兵宋歌、杜楊

　　作為一家上市時間超過16年的老牌企業，北京旅遊堪稱股市活化石。該公司原名京西旅遊，主要收入來自兩山（靈山、妙峰山）兩寺（潭柘寺、戒臺寺）。2011年，民營企業華力控股通過定增成為上市公司控股股東。

　　財報顯示，北京旅遊2011年到2013年的旅遊服務業務收入，均佔到公司主營業務收入的90%以上。然而，這家公司旅遊業務的凈利潤近年來不斷下滑。2013年，公司旗下的北京京西風光旅行社和北京潭柘寺嘉福飯店分別虧損了4415.64元和9.56萬元。

　　更重要的是，國家曾下發文件稱，今後國家級旅遊景點不能裝入上市公司，而北京旅遊的“兩山兩寺”均屬於國家級旅遊景點，與門頭溝區政府簽訂的承包合同將於2019年到期。

　　從今天的眼光看來，北京旅遊對於這家公司的收購“非常划算”。這家公司雖然是一家新公司，但公司的董事長宋歌、總經理杜楊都是影視圈的“老兵”，兩人曾搭檔多年。

　　光景瑞星承諾2014年實現業績1537萬元，但事實上《同桌的你》一個項目就可能帶來2000多萬元的利潤。相對於眾多跨界收購，北京旅遊的影視並購第一單頗為成功。

　　北京旅遊副總經理、董秘陳晨告訴新京報，當時光景瑞星尚未盈利，之所以收購，就看中公司背後的經營者。

　　在創業前，宋歌曾任萬達影視總經理、完美時空董事、賽富亞洲投資基金投資合夥人等職，曾參與過的電影包括《非常完美》《大武生》《七劍下天山》《刺陵》等。

　　杜楊曾任華誼兄弟太合影視投資有限公司宣傳總監、星光國際傳媒副總裁、完美時空文化傳播有限公司總經理等職，參與過《大腕》《尋槍》《手機》《卡拉是條狗》《可可西裏》《功夫》《南京！南京！》等多個項目。

　　除了宋歌和杜楊兩人之外，光景瑞星還與華語電影圈知名監製陳國富的公司工夫影業簽有戰略合作協議，3年內擁有陳國富電影的優先合作權。

　　陳國富曾任華誼兄弟總監製7年，被稱為“華語片第一監製”，曾為《天下無賊》《集結號》《唐山大地震》《狄仁傑》等電影擔任監製，2013年初離職創立工夫影業。

　　在工夫影業之外，被收購時光景瑞星還與孫皓、丁晟等導演，以及上海愛美影視有合作關係。

　　豐富的業界資源帶來高票房項目

　　這一項分期付款，花費不多的收購案，成為北京旅遊後續轉型的關鍵。

　　收購完成後，北京旅遊將光景瑞星改名為摩天輪，而摩天輪旗下的第一部電影正是《同桌的你》在今年的“五一檔”一舉拿下超過4億的票房，讓北京旅遊一炮而紅。

　　《同桌的你》由高曉松監製，摩天輪的總經理杜楊擔任總製片人。杜楊在華誼時就參與過高曉松的電影宣傳，並且與高曉松是相識近10年的好友，正是她説服高曉松將自己的經典歌曲《同桌的你》拍成電影，高曉松還為這部電影寫了第一稿劇本。

　　杜楊與光線傳媒負責電影的李曉萍也是好朋友，這也讓《同桌的你》相對容易地就拿到了光線傳媒旗下光線影業的投資，光線影業還參與了這部影片的發行和宣傳工作。

　　在《同桌的你》完成超預期的票房之後，摩天輪很快拿到了第二個項目——《心花路放》。北京旅遊副總經理、董秘陳晨告訴新京報，能有機會投資《心花路放》，得益於宋歌等高管在業內的資源。

　　摩天輪介入《心花路放》時，已是今年8月，這部由寧浩導演，徐崢、黃渤、袁泉主演的電影已殺青，成片也已經製作完成。最終，摩天輪通過“票房保底”的方式介入。

　　新京報記者了解到，之所以有機會介入，一方面是因為宋歌與寧浩私交很不錯，此外，摩天輪還與寧浩的夫人合資成立了一間影視類的公司，另一方面，摩天輪提出的“對賭”條件也頗為大膽。

　　當時，已有多家公司表示希望買斷這部電影的票房，進行保底發行。在電影行業，保底票房是一種常見的發行方式，在《心花路放》的操作中，摩天輪和中影北京分公司共同承諾按照1.5億元向寧浩等片方進行分成，並且摩天輪後續投入不超過5000萬元的宣發費用。

　　根據中國電影的票房分成比例，這意味著《心花路放》票房必須超過5億多元，摩天輪才能收回投資不會虧本，如果票房達到6億甚至更多，則有機會賺錢。

　　值得慶倖的是，摩天輪並沒有看走眼，這部電影目前已實現超過11億元的票房，並且仍在持續上映中，這一票房數據，讓《心花路放》成為2014年華語電影票房冠軍，也讓摩天輪、北京旅遊成為影視圈焦點。

　　今年9月，摩天輪的新項目《我的新野蠻女友》也在南韓開機。這一項目得益於宋歌此前在中韓合作方面的努力。

　　早在2009年，宋歌還在完美時空公司時，就曾與南韓最大的娛樂公司合拍了電影《非常完美》，這部電影由章子怡主演，宋歌擔任出品人，杜楊為總製片人。

　　北京旅遊再收購三家“華誼烙印”公司

　　收購摩天輪，讓北京旅遊的影視轉型可謂是順風順水，在今年8月，北京旅遊又宣佈了3項新的收購——擬通過非公開發行募集資金，收購世紀夥伴、浙江星河、拉薩群像三家公司。

　　新京報記者發現，此次的3個收購與之前對於光景瑞星的收購思路可謂是一脈相承，三家擬收購的公司，都是由影視圈大佬從大公司離職後創立的新公司，有趣的是，這三家公司的創始人都曾供職于華誼兄弟。

　　在北京旅遊看來，這三家公司的業務各有側重，世紀夥伴側重於電視劇的製作，浙江星河側重於藝人經紀，而拉薩群像則是一家獨立製作公司，與摩天輪的電影投資業務形成互補。

　　世紀夥伴公司目前已形成了年産上百集電視劇生産規模。這家公司的實際控制人為婁曉曦，其曾是華誼兄弟員工。

　　根據公告，婁曉曦現為影視投資人，公司核心團隊包括影視製作人邊曉軍、著名編劇嚴歌苓、著名導演張黎等等，公司旗下還有徐皓峰、喬梁等知名導演、編劇、製作人。

　　另一家公司浙江星河的前身是拾捌文化，這家公司在演藝圈內也頗為知名，創始人王京花此前是華誼兄弟經紀公司總經理。華誼兄弟上市之前，她曾率眾藝人從華誼出走；有觀點認為，正是王京花當年率隊出走，才促成了華誼兄弟對眾多明星進行股權激勵。目前，浙江星河擁有50多名簽約藝人、導演、編劇。

　　3家公司中，拉薩群像是今年剛剛成立的一家，這家公司的核心成員就有陳國富。新京報記者從業內人士中獲悉，拉薩群像背後的老闆其實就是陳國富，但由於其台灣人的身份，公司是由他人直接持股。採訪中，北京旅遊方面向新京報記者證實，拉薩群像的前身是陳國富的工夫影業，目前陳國富已將工夫影業的所有業務注入到了拉薩群像當中，但由於陳國富台灣人的身份，根據大陸的規定，不能持有影視公司股權，所以公司並非由他直接持股。為了保證陳國富等能盡心盡力，陳國富以及公司其他核心人員都簽訂了一份6年的獨家服務協議。

　　2013年初，當陳國富從華誼兄弟離開的消息傳出時，曾引發資本市場強烈震動，曾有輿論認為，陳國富是華誼兄弟除了馮小剛之外的另一張王牌，他的離開會是華誼兄弟的一大損失。

　　生命人壽為收購買單，王京花獲現金數億元

　　與此前收購摩天輪不同的是，這一次的3項收購，將不會使用上市公司的自有資金，而是通過一次非公開發行，向資本市場募集資金33.14億元。

　　這背後，最大的一個認購方，是國內資本市場上有著“野蠻人”之稱的生命人壽。33億多元中，來自生命人壽的資金有13億多元，非公開發行之後，生命人壽將成為北京旅遊的第一大股東，持股20.38%。

　　陳晨表示，生命人壽之所以願意認購北京旅遊，正是對公司影視轉型的看好。而此次非公開發行募集的33億元，將用於收購影視公司——世紀夥伴、浙江星河、拉薩群像，並對艾美影院進行增資、償還銀行貸款及補充流動資金等。

　　或許正是因為有了資本的支援，讓這次收購顯得財大氣粗。

　　此前收購光景瑞星時的對價僅為1.5億元，北京旅遊還採取了分期付款的方案，而此次收購的3家公司估值分別為13.5億元、7.5億元、4.2億元，但都是一次性現金支付。其中，世紀夥伴的價格最高，作價13.5億元，浙江星河作價7.5億元，拉薩群像作價4.2億元。

　　在這樣的交易方案之下，婁曉曦、王京花都將有數億元的現金進賬。根據公告，婁曉曦在世紀夥伴持股58.99%，王京花在浙江星河持股80%，交易成功後將分別獲得7.96億元、6億元現金。

　　陳國富並未在拉薩群像直接持股，該公司股權由梁笑笑持有69.5%、李靜持有21%、肖洋持有9.5%，交易完成後，這三位股東將獲得4.2億元現金收益。資料顯示，梁笑笑、肖洋曾任陳國富工夫影業公司的行政總監、藝術總監，李靜則是北京電影學院教師。

　　“今年影視行業整體市盈率比前幾年要高，這個是肯定的。”陳晨説：“這次收購的3個公司，價格也都是根據利潤來對比的，市盈率都在12到13倍左右，這跟國內主流上市公司收購是一致的。”

　　北京旅遊方面表示，儘管沒有分期付款，但這幾家標的公司的股東都進行了業績承諾，並且參與了北京旅遊的增發，認購了股權。未來這些股東認購的股票，還將反質押給北京旅遊，作為業績補償的保證，這實際上也相當於一種分期付款。

　　正如北京旅遊所説，婁曉曦、王京花將公司賣給北京旅遊之後，將通過旗下的另一些公司認購北京旅遊發行的新股，從而成為北京旅遊的股東，與上市公司形成資本連結。

　　其中，婁曉曦旗下公司西藏金寶藏（婁曉曦持股100%）、新疆嘉夢（婁曉曦持股10.42%）將分別認購北京旅遊4.71億元、3.38億元的新股，在北京旅遊佔股7.07%、5.08%；王京花的公司西藏金桔（王京花持股80%）也將斥資2.79億元認購北京旅遊，在上市公司佔股4.2%。

　　拉薩群像的三位股東則是通過一家名為新疆愚公的公司參與認購，最終持有北京旅遊0.86%。

　　與去年底收購光景瑞星的做法類似，此次收購的3家公司，也分別作出了業績承諾。未來3年，世紀夥伴承諾每年實現的凈利潤分別不低於11000萬元、13000萬元和15000萬元；浙江星河的承諾凈利潤為6530萬元、8430萬元和10040萬元；拉薩群像3630萬元、4680萬元和5600萬元。

　　宋歌或出任北京旅遊董事長

　　並購如果完成，北京旅遊看上去就像一個“拼盤”——公司原有的“兩山兩寺”業務仍然存在，此外引入了宋歌的摩天輪公司，未來將引入婁曉曦的世紀夥伴、王京花的浙江星河、陳國富的拉薩群像。

　　這些活躍在影視圈的“大佬”，在資本的推動下“走到了一起”。

　　這種資本主導的上市公司轉型，還將引起公司實際控制人的變化。在非公開發行前，上市公司的大股東為華力控股，但非公開發行之後，生命人壽將持股20.38%，成為第一大股東，華力控股的持股比例降低為14.41%。

　　曾有分析師對新京報記者表達了這樣一種猜想——北京旅遊的非公開發行或許就是婁曉曦、王京花、陳國富旗下的3家公司與生命人壽聯手進行的一次借殼上市。生命人壽“出錢”，婁曉曦、王京花、陳國富“出力”，北京旅遊“出殼”。

　　不過，北京旅遊方面向新京報否認了這種“拼盤借殼”的猜想，並表示，未來主導上市公司的關鍵人物可能並非來自生命人壽，而是公司的職業經理人——宋歌。

　　北京旅遊方面表示，在這次非公開發行中起到穿針引線作用的關鍵人就是宋歌，之所以選擇這幾家公司，一個重要的原因就是宋歌與婁曉曦、王京花、陳國富等人的私人關係，以及各方對於未來合作的默契。

　　此前有傳言稱，未來，宋歌將成為上市公司的董事長，主導北京旅遊的發展。在接受新京報記者採訪時，北京旅遊副總經理、董秘陳晨表示，的確有這種可能性。“在非公開發行完成之後，不排除大股東要對公司的人事進行一些調整，但人事安排目前還沒有最終確認。”陳晨説。

　　北京一家券商的文化産業分析師告訴新京報，看上去風光資産並購，往往可能存在兩重風險：一方面，如果並購方不能放手讓子公司去做，而是過於強勢地主導産業發展，可能會引起被並購方的不滿，另一方面，被並購方可能只是找了一個變現的渠道，並非真心實意地要在公司做事，甚至在3年的業績承諾完成之後就匆匆撤離，相對而言，後一種風險可能更大。

　　事實上，無論是婁曉曦、王京花、陳國富，還是宋歌、杜楊，都曾經有過從大公司出走的經歷，在北京旅遊相對複雜的利益格局中，未來幾年，他們是否可能再一次“另立門戶”，依然是未知數。（新京報記者 鄭道森 郭永芳 北京報道）

　　■ 延展

　　票房飆漲，為何股價下跌？

　　國慶長假當中，電影《心花路放》幾乎一天拿下1個億的票房，幾乎獨霸“國慶檔”，這也讓一些投資者對參與影片投資的北京旅遊充滿期待。誰料長假結束後，北京旅遊的股價卻是一路下跌。

　　10月8日開市，北京旅遊先是跳空高開，股價很快上漲至幾個月來的最高點18.81元，但很快開始下跌，當天以17.27元報收，跌了3.14%。此後的12個交易日，北京旅遊有10個交易日都在下跌，到23日已較8日的最高價跌了約25%。

　　這樣“跌跌不休”的架勢，或許跟北京旅遊從影片《心花路放》中獲利低於預期有關。

　　新京報記者採訪獲悉，早在國慶假期前，已有部分消息靈通的投資者輾轉獲知了北京旅遊參與《心花路放》的大致方案——票房保底分成。這種票房保底模式類似于“對賭”，片方會與發行方達成協定——即便票房很差，發行方也必須按照事先約定的數額給片方分成，但如果票房顯著超出預期，超出的部分大部分要給發行方。

　　良好的預期，讓北京旅遊在國慶節前就開啟了股價上漲的通道。整個9月，公司股價從9月1日的13.69元，一路漲至9月30日的17.83元，上漲了30%。然而，10月10日，北京旅遊的一份公告，卻讓前期看好的投資者頗為失望。

　　根據這份公告公佈的交易細節，如果《心花路放》獲得12億元的票房，北京旅遊的獲利可能只有約6000萬元。這樣的盈利狀況，比一些投資者的預期要低很多。

　　公告稱，北京旅遊和中影共同參與了票房保底，雙方各自投入7500萬，北京旅遊再投入不超過5000萬元進行影片宣傳。根據中國電影的分賬規則，這意味著，《心花路放》的票房要超過5億多元，北京旅遊才能收回成本不賠錢。

　　但如果《心花路放》的票房超出預期，超出的部分，北京旅遊也只能獲得25%的分成，這樣低的分成比例，讓這份“對賭”看起來似乎有些苛刻。此前華誼與《西遊降魔篇》的對賭中，這一數值是70%。

　　北京旅遊副總經理、董秘陳晨告訴新京報，“我們決定參與，不光是為了盈利，更重要的是為了建立公司在業界的口碑，事實上目前票房成績已經遠超預期。”陳晨説。

　　北京一家券商的賣方分析師告訴新京報，國慶節後的股價連續下跌，一方面是因為北京旅遊的獲利低於投資者預期，另一方面也可能是此前潛伏的資金開始獲利回吐。（新京報記者 鄭道森）