歸母凈利虧損23億、驟降1943% 北京文化遭前高管舉報業績造假跌停

　　4月29日，北京文化一口氣發佈了37條公告。2019年年報數據顯示，其全年實現營業收入8.55億元，同比增長15.37%；歸母凈利潤虧損23.06億元，為上年同期為盈利1.25億元，同比大降1943.12%。

　　時值上市公司年報和一季報發佈季，資本市場顯得格外動蕩，繼中概股公司瑞幸咖啡(NASDAQ:LK)被曝業績造假、好未來(NYSE:TAL)自曝業績造假後，A股市場也驚現實名舉報財務造假。

　　4月29日晚間，北京京西文化旅遊股份有限公司(下稱北京文化，000802.SZ)原副董事長婁曉曦，通過北京文化旗下子公司北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司(下稱世紀夥伴)官方微網志發佈實名舉報信，實名舉報北京文化存在系統性財務造假，並稱高管宋歌、張雲龍涉嫌背信損害上市公司利益罪，欺詐發行債券罪，違規披露、不披露重要資訊罪，職務侵佔罪。

　　2014年，北京文化斥資25.2億元購買世紀夥伴，婁曉曦隨之進入北京文化體系並擔任北京文化副董事長，負責電視劇業務。目前婁曉曦持有北京文化第三大股東西藏金寶藏100%股權，也是第四大股東新疆嘉夢執行事務合夥人，兩家機構合計持有北京文化11.75%的股份。

　　婁曉曦同時還附上部分“舉報信”截圖，表示舉報材料已獲證監會受理。

　　婁曉曦實名舉報北京文化及其高管

圖片來源：世紀夥伴官博

　　隨後，北京文化也通過其官方微網志發佈聲明回應婁曉曦的舉報，表示公司原副董事長婁曉曦因涉嫌挪用資金罪，已出逃海外，其已于2020年1月19日被北京市公安局朝陽分局正式立案，目前案件正在偵查過程中。北京文化同時稱婁曉曦的舉報為“不實言論”，表示強烈譴責，並保留通過法律途徑追究其責任的權利。

　　北京文化回應舉報不實

圖片來源：北京文化官博

　　就在輿論迅速發酵後，4月30日午夜，深圳證券交易所公司管理部火速對北京文化下發關注函，要求其對微網志舉報內容作出説明。

　　一方被舉報財務造假，一方被立案調查，一時間事件陷入羅生門，北京文化高層內鬥也隨之浮出水面，但該公司自身存在的問題或不止於此。

　　屢屢收購，婁宋相聚

　　《投資時報》研究員注意到，本次糾紛的雙方當事人宋歌和婁曉曦，都是通過北京文化的對外收購進入公司任職的。雖然目前北京文化主營影視文化業務，但其卻是由一家旅遊景區公司轉型而來。

　　北京文化前身是北京京西風光旅遊開發股份有限公司(下稱京西旅遊)。1994年，京西旅遊與門頭溝旅遊局、農林局簽署了為期25年的承包協議，獲得“三山兩寺(靈山、妙峰山、百花山、潭柘寺、戒臺寺)”的經營權。1998年，京西旅遊登陸深交所主機板市場上市。

　　不過京西旅遊的業績表現並不好，其曾先後四次嘗試與包括天津戈德、華遠地産、中邁集團、北京崑崙琨等公司進行重組，失敗三次後，2005年，京西旅遊與北京崑崙琨完成重組，後由“京西旅遊”更名為“北京旅遊”。2010年7月，華力控股出資約5.38億元收購北京旅遊26.67%股份，加上在二級市場的交易，前者以27.42%的持股比例成為北京旅遊第一大股東。

　　不過，重組也未能促進北京旅遊業績顯著提升。2011年—2013年，北京旅遊營業收入持續逐年下降，分別為1.76億元、1.66億元和1.63億元，隨後北京旅遊開始轉型，主營業務逐漸轉向影視行業。

　　2013年12月，北京旅遊以1.5億元購買北京光景瑞星文化傳媒有限責任公司(下稱光景瑞星)100%股權，成為其首個影視版塊。光景瑞星是宋歌于2010年創辦的公司，也即後來的北京摩天輪文化傳媒有限公司(下稱摩天輪)，宋歌同時進入北京旅遊擔任副董事長。

　　此次收購很快為北京旅遊帶來可觀回報，摩天輪出品的《同桌的你》和《心花路放》分別在2014年“五一檔”和“十一檔”上映，最終分別獲得4.56億元和11.69億元票房成績，《心花路放》更是成為當年國産電影票房冠軍。同年，北京旅遊更名為“北京文化”。

　　嘗到甜頭的北京文化加快了在影視行業的佈局。2014年10月，北京文化宣佈分別以13.5億元、7.5億元和4.2億元收購世紀夥伴、浙江星河文化經紀有限公司(下稱星河文化)和拉薩群像文化傳媒有限公司(下稱拉薩群像)三家公司100%股權。

　　值得注意的是，這三家公司的創始每人平均有華誼背景。

　　世紀夥伴的核心團隊包括影視製作人邊曉軍、編劇嚴歌苓、導演張黎等，該公司實控人即為本次的實名舉報人婁曉曦。婁曉曦曾擔任華誼兄弟影視劇負責人，被收購後同宋歌一樣進入北京文化任職副董事長，被認為是僅次於宋歌的“二號人物”。

　　星河文化當時擁有包括陳道明、陸毅、胡軍、梁家輝、劉嘉玲、周冬雨等在內的50多名簽約藝人、導演、編劇，該公司實控人為前華誼金牌經紀人王京花。

　　拉薩群像的實控人則為前華誼兄弟監製陳國富，不過該項收購最終未能獲批。

　　境遇不同，矛盾顯現

　　《投資時報》研究員注意到，摩天輪、世紀夥伴和星河文化在被收購時均與北京文化簽訂了對賭協議。雖然最終各自都完成了對賭，但是收購本身卻使北京文化形成鉅額商譽。

　　據該公司2017年年報顯示，截至2017年末，北京文化商譽賬面價值為15.88億元，分別由摩天輪(1.12億元)、世紀夥伴(8.34億元)和星河文化(6.41億元)構成。

　　北京文化商譽構成(元)

數據來源：北京文化2017年年報

　　4月29日，北京文化一口氣發佈了37條公告。其中的2019年年報顯示，公司全年實現營業收入8.55億元，同比增長15.37%；歸母凈利潤為虧損23.06億元，上年同期為盈利1.25億元，同比大降1943.12%。

　　此外，北京文化還大幅更正了其2018年度財務數據，更正後，營業收入驟減4.64億元、歸母凈利潤驟減2.01億元。

　　值得注意的是，這是北京文化11年來首次出現虧損，上次出現虧損還是在2008年，而此次虧損額相當於過去十幾年的利潤總和。

　　從收入構成上看，北京文化收入由影視經紀業務和旅遊酒店兩部分構成，其中創造收入的影視劇中，僅《流浪地球》一部電影帶來的收入就高達6.32億元，佔總收入的73.86%。

　　至於虧損原因，北京文化將之歸結為全資子公司世紀夥伴和星河文化因經營業績下滑而計提資産減值準備和商譽減值準備。

　　根據相關公告，北京文化2019年計提資産減值準備總額為22.47億元，其中14.76億元為商譽減值準備，由世紀夥伴(8.34億元)和星河文化(6.41億元)兩部分構成，也即此次一次性計提了收購這兩家公司産生的全部商譽。

　　值得注意的是，與年報一起發佈的還有世紀夥伴的出售公告。北京文化擬以4800萬的價格出售世紀夥伴100%股權，相比于當初的收購價，世紀夥伴資産價值縮水96.44%。

　　據悉，作為跨界轉型影視娛樂業務的上市公司，北京文化曾構想出四位一體的發展模型，即摩天輪負責電影業務，由宋歌主理，世紀夥伴負責電視劇業務，由婁曉曦主控，王京花所在的星河文化負責藝人經紀，此外還有夏陳安負責綜藝業務，四塊業務協同發展，相互支援。

　　不過遺憾的是，這一構想並未實現。

　　與2019年收入主要來源於單一電影不同，2018年，北京文化電視劇網劇業務實現收入5.18億元，佔總收入的比重為42.98%，而電影業務實現收入5.16億元，佔比為42.81%，電視劇網劇的收入超過電影業務收入。但到了2019年上半年，北京文化電視劇、綜藝、新媒體業務實現收入105.75萬元，僅佔公司總收入的1.70%。2019年，世紀夥伴全年確認收入僅113萬元，更同比下滑99.78%。

　　於是2019年8月，婁曉曦宣佈辭去北京文化副董事長、董事等職務，僅擔任世紀夥伴董事長、經理。而在那之前的一個月，婁曉曦控制的西藏金寶藏發佈公告，減持北京文化320萬股。

　　同樣是被收購進北京文化，宋歌的摩天輪完成了對賭，婁曉曦的世紀夥伴卻價值縮水，慘遭低價出售。在舉報信中，婁曉曦指出摩天輪業績造假，稱宋歌挪用上市公司資金用於完成摩天輪對賭業績，並涉嫌侵佔上市公司利益。

　　婁曉曦表示，在2016年的《球狀閃電》項目中，宋歌要求他幫忙補充摩天輪業績，婁曉曦與收購公司千和影業以遠高於市場價格的3000萬元購買了摩天輪持有的《球狀閃電》版權，而摩天輪當時的業績欠缺額在3500萬元左右。

　　《投資時報》研究員注意到，或許是為了防範潛在風險，北京文化宣佈想要購買賠償限額5000萬元的董監高責任險，而相關險種前段時間才因瑞幸咖啡業績造假而進入公眾視野。

　　四位一體構想落空

　　出售世紀夥伴意味著北京文化放棄了電視劇業務，而當初四位一體構想的其他部分也一樣衰落。

　　此次同樣被計提高額商譽的星河文化，2017—2019年分別在藝人經紀業務上為北京文化創造了1.38億元、0.76億元、0.27億元的收入，佔總收入的比重也一路從2017年的10.41%下降到2019年的3.21%。

　　同時該公司藝人也在流失，陳道明、白百合、關之琳、張豐毅等多名藝人已陸續離開現，目前該公司旗下藝人主要有經超、柯藍、李乃文、李念等人。

　　綜藝方面，2015年6月，夏陳安獲聘成為北京文化總裁，負責搭建公司綜藝板塊。作為綜藝圈著名的出品策劃人，夏陳安曾一手打造浙江衛視《跑男》《中國好聲音》等大熱綜藝，奠定了浙江衛視的綜藝強臺基因。在夏陳安的經營下，北京文化迅速拿到了《花漾夢工廠》《極限挑戰第二季》《跨界歌王》《加油！美少女》《我們戰鬥吧》等節目的投資出品權益。

　　好景不長，2017年12月，夏陳安提交辭職申請，稱因個人原因辭去公司一切職務，離開了北京文化。隨著夏陳安離職，北京文化在綜藝板塊新參與的項目寥寥無幾，2018年在綜藝業務部分的收入更是直接歸零，2019年北京文化在綜藝業務部分僅實現收入1.98萬元。

　　電影方面，北京文化雖然曾經押中《戰狼2》《我不是藥神》《流浪地球》《芳華》《鬼吹燈之尋龍訣》等爆款，但自從《流浪地球》後，其他影片的表現都不盡如人意。

　　2019年，北京文化共上映十部電影，除《流浪地球》外，《攀登者》也實現10.98億元票房收入，但並不是由北京文化主控。十部電影中票房排名第三的《受益人》實現2.19億元票房，而排名最末的《直播攻略》僅有6.6萬元票房。

　　據2019年年報顯示，北京文化2020年計劃上映《你好，李煥英》《沐浴之王》《749局》《封神三部曲》《我和我的家鄉》等影片。其中由烏爾善導演的《封神三部曲》尤為引人注目，這是華語電影中首次採取三部連拍模式進行製作的系列電影，項目跨度長達十年，北京文化投入了13億元。

　　受特殊情況影響，2020年中國電影票房預計損失超300億元，北京文化自然難免。2020年一季報顯示，北京文化一季度僅實現營業收入117.76萬元，比上年同期減少96.62%，歸母凈利潤虧損1923.55萬元，就此來看北京文化現在仰賴的電影業務也就有了更大的不確定性。

　　《投資時報》研究員注意到，此次婁曉曦舉報北京文化和相關高管財務造假，一個關鍵詞就是“對賭”。

　　近幾年，對賭向上市公司蔓延，成為上市公司收購非上市資産的標配，部分參與對賭的非上市資産為了完成對賭，不惜財務造假，誇大業績，同時溢價收購産生的超高商譽也屢屢使上市公司暴雷。

　　以世紀夥伴和星河文化創始人出身的華誼兄弟為例。2018年，華誼兄弟出現上市以來首次虧損，凈利潤為-9.09億元，歸母凈利潤達-10.93億元，主要由於各業務板塊表現未達預期和計提資産減值準備。其中，資産減值損失高達13.82億元，僅商譽減值損失就達9.73億元，這主要源於超高溢價收購來的浙江常升影視製作有限公司和浙江東陽美拉傳媒有限公司未達盈利預期。

　　如今北京文化步履維艱，不但鉅額商譽計提拖累公司業績，還出現高管內鬥。受此影響，該公司4月29日跌停，收于6.92元/股，較年內12.30元/股的高點已跌去超四成，當前公司市值49.54億元。

　　北京文化近一年股價走勢(元)

數據來源：Wind