年報巧遇股東舉報引監管關注 北京文化因何身陷“造假疑雲”

　　出品了《戰狼Ⅱ》等多部影視大劇的北京文化(000802.SZ)，因一則實名舉報引發輿論聚焦，為全市場所關注。

　　4月29日晚間，微網志ID為“@世紀夥伴”、“@我是婁曉曦”的微網志賬戶，自稱為北京文化前任副董事長婁曉曦，“實名舉報北京文化系統性造假”。

　　公開資料顯示，婁曉曦現為世紀夥伴的法人代表。按照自稱婁曉曦的微網志賬戶説法，“實名舉報北京文化系統性財務造假，舉報高管宋歌、張雲龍涉嫌背信損害上市公司利益罪，欺詐發行債券罪，違規披露、不披露重要資訊罪，職務侵佔罪。”婁曉曦表示，舉報材料已經獲證監會受理。

　　而在對立面的北京文化，則稱婁曉曦涉嫌挪用資金罪出逃海外。

　　4月29日深夜，北京文化緊急發佈聲明稱，公司原副董事長婁曉曦因涉嫌挪用資金罪，已出逃海外。婁曉曦已于1月19日被北京市公安局朝陽分局正式立案，目前此案正在偵查過程中。

　　微網志發出後，北京文化“羅生門”事件很快在資本市場引發軒然大波。深交所也在第一時間下發關注函，要求北京文化對微網志內容進行自查説明。

　　實名舉報

　　4月29日晚間，自稱來自於婁曉曦的公開實名舉報，將北京文化和宋歌等北京文化高管，推到了風口浪尖。

　　“北京文化2020年4月29日發佈公告，巨虧20多億、倒改2018年審計報告、低價出售世紀夥伴，試圖粉飾太平、把財務造假的‘罪’改成‘錯’，欺瞞監管機構、侵害廣大股東利益。”婁曉曦表示。

　　在這份舉報材料中，婁曉曦列舉了北京文化高管宋歌等人的幾大“罪狀”，包括挪用上市公司資金進行業績造假、為完成對賭業績造假並侵佔上市公司利益、向上市公司輸送業績等。

　　“婁曉曦于2020年4月29日晚利用‘@世紀夥伴’、‘@我是婁曉曦’新浪微網志賬戶散佈不實言論，詆毀污衊本公司，並對本公司高管進行人身攻擊，嚴重影響了本公司的聲譽和正常經營。”北京文化則稱。

　　婁曉曦與北京文化的糾紛，來自於4年前的收購。

　　2016年，北京文化非公開發行募資約28.94億，其中的13.5億用於認購北京世紀夥伴文化傳媒有限公司(前文稱“世紀夥伴”，下同)100%股權。婁曉曦作為法定代表人的西藏金寶藏文化傳媒有限公司認購了北京文化5281.6萬股，新疆嘉夢股權投資合夥企業(有限合夥)認購了3799萬股，合計耗資約8.1億元。

　　北京文化在2016年4月完成非公開發行、收購了世紀夥伴、星河文化兩家影視文化公司，主營業務從原有的旅遊景區業務逐步轉變為影視文化業務。

　　在被收購後，婁曉曦還擔任了北京文化董事、副董事長等職務。直到2019年8月，婁曉曦辭去了北京文化所有職務。

　　截至目前，婁曉曦通過西藏金寶藏文化傳媒有限公司以及新疆嘉夢股權投資合夥企業(有限合夥)合計持有北京文化11.75%股份。

　　近年來，北京文化在影視圈聲名鵲起，推出了《戰狼Ⅱ》《我不是藥神》《無名之輩》《流浪地球》等家喻戶曉的影視作品。

　　截至2019年末北京文化沒有實際控制人，第一大股東是華力控股，持股比例為15.72%；富德生命人壽，持股比例15.6%，為第二大股東；西藏金寶藏文化、新疆嘉夢股權投資以及石河子無極股權投資分列第三至第五大股東，持股比例分別為6.46%、5.31%和3.54%。

　　管理層方面，現任總裁為宋歌，持有北京文化股份157.5萬股。

　　深交所第一時間關注

　　對於婁曉曦的實名舉報，深交所也在第一時間下發關注函。

　　“2020年4月29日，一名自稱你公司前任副董事長婁曉曦的微網志網友在微網志上發佈資訊，舉報你公司及相關人員存在侵害上市公司利益、違規資訊披露等違規行為，我部對此表示關注。”對此，深交所表示。

　　第一財經記者注意到，婁曉曦在舉報材料中，對其所稱的上市公司業績造假行為進行了頗為詳細的操作説明。

　　在微網志中婁曉曦稱，北京文化通過浙江星河文化經紀有限公司(下稱“浙江星河”)投資電視劇項目《橫店故事》的方式，從北京文化劃轉出資金 2400 萬元，並通過世紀夥伴及其合作公司將該 2400萬元以收入的形式轉回到浙江星河。

　　“請你公司對上述舉報內容進行自查，並説明舉報內容是否屬實，你公司是否存在通過虛構無商業實質的交易和收入幫助浙江星河完成業績承諾的情形。”深交所表示。

　　婁曉曦在舉報中也稱，存在利用舟山嘉文喜樂股權投資合夥企業(有限合夥)(下稱“舟山嘉文”)挪用上市公司資金到體外，並通過《大宋宮詞》和《倩女幽魂》項目向上市公司輸送業績 7800萬元的情形。

　　對此，深交所也要求上市公司對上述舉報內容進行自查，並説明舉報內容是否屬實，《大宋宮詞》和《倩女幽魂》項目的收入確認情況及播出情況。同時説明投資舟山嘉文的進展情況，舟山嘉文各合夥人實繳出資情況，出資份額的轉讓情況，並説明在投資舟山嘉文的過程中，是否存在關聯交易非關聯化、對外財務資助、關聯方資金佔用、虛構無商業實質的交易和收入等情形。

　　“更值得關注的是宋歌及張雲龍害怕2018年北京文化業績造假、操縱股價敗露，將在2019年6月1日剛得到證監會受理的可轉債預案，于2019年6月17日主動從證監會撤回。”舉報微網志稱。

　　公告顯示，北京文化于2019年5月31日收到證監會出具的《中國證監會行政許可申請受理單》(受理序號：191258)，對北京文化提交的《上市公司發行可轉換為股票的公司債券核準》行政許可申請材料進行了審查，認為該申請材料齊全，決定對該行政許可申請予以受理。

　　2019年6月17日，北京文化發佈終止公開發行可轉換公司債券並撤回申請文件的公告。

　　“自本次公開發行可轉換公司債券預案披露以來，公司與仲介機構積極有序推進相關工作，但由於市場環境以及公司部分業務發展調整等因素，為了充分保護公司和廣大投資者的利益，結合公司目前實際情況，經審慎研究後決定終止本次公開發行可轉換公司債券事項，並向中國證監會申請撤回相關申請文件。”北京文化彼時表示。

　　計提商譽與巨虧

　　上述舉報，幾乎與北京文化2019年年報同時到來。

　　4月29日，北京文化(000802.SZ)發佈2019年年報，年報顯示，北京文化實現營收8.55億，歸屬於上市公司母公司股東凈利潤-23.06億，扣非歸母凈利潤-22.82億，分別同比大幅減少1943.12%和2189.55%。

　　對於凈利潤下滑1943.12%，北京文化稱，主要原因是全資子公司世紀夥伴和星河文化經營業績下滑，基於審慎原則，公司計提相應的資産減值準備和商譽減值準備所致。

　　第一財經記者注意到，在2019年年報中，北京文化對世紀夥伴計提大額減值約為22.47億，原因是核心團隊人員流失造成電視劇板塊項目減值損失及債務人違約原因造成的信用損失計提的資産減值，同時還包含了商譽減值計提。

　　截至2019年12月31日，世紀夥伴總資産為6.08億，凈資産4770萬，2019年營收5.15億，凈利潤為-6.3億。

　　也就是説，相比收購時耗資13.5億，世紀夥伴資産此番縮水了約13個億。

　　在發佈2019年年報的同時，北京文化公告，擬將持有的世紀夥伴100%股權轉讓給北京福義興達文化發展有限公司(下稱“福義興達”)，轉讓對價為人民幣4800萬元。

　　截至2019年12月31日，福義興達總資産為1163912.69元；負債12000元；營業收入0元；凈利潤為-10355.51元(未經審計)。

　　同時，這一條舉報的微網志，對於北京文化的眾多機構投資者和4.8萬戶股東來説，無疑是“深夜驚雷”。

　　Wind資訊統計顯示，截至2020年一季度末，公募基金重倉了北京文化，合計持有12.43%的北京文化，相比上個季度的1.35%的持倉比例大幅增持。

　　其中，華安媒體網際網路、華安智慧生活、交銀施羅德新生活力等公募基金排在北京文化前十大股東之列，其中華安基金更是合計重倉6082.88萬股，持股比例達到8.55%。此外交銀施羅德持股2.34%，光大保德信旗下3隻基金也合計持有976.35萬股，持股比例1.37%。

　　4月29日，北京文化尾盤收漲逾9%，四個機構賣出1.36億，兩機構買入1946萬元，光大證券佛山綠景路營業部買入5414萬元。