9月17日晚間，西藏藥業發佈公告稱，其收到了上海證券交易所下發的監管工作函，要求公司加強資訊披露管理和規範運作——“公司和公司董事會應當維護全體股東利益，保證公司的正常生産經營和內部治理規範運作。”

　　而這一監管函下發的原因在於西藏藥業股東間的博弈已經到了“赤膊相見”的地步。8月14日，西藏藥業新任董事長石林及北京新鳳凰房地産開發有限公司（以下簡稱“新鳳凰城”）方面提議加薪，遭“老東家”華西藥業陣營4名董事聯名反對，彼時西藏藥業9人董事會陣營以新鳳凰城為主導，是為5：4格局；8月18日華西藥業要求增補呂先锫、劉小進為獨董候選人，遭北京新鳳凰城陣營聯名否決。至此，西藏藥業內部派系的公開博弈正式“開啟”。此後，雙方“內鬥”不斷升級，截止到9月18日，上交所已經下發監管函。同時9月26日、30日，西南藥業擬召開臨時股東會，表決選舉上述獨董候選人。華西藥業能否扳回其在董事會話語權，在此一役。

　　內鬥已久

　　2007年，西藏藥業經營出現大幅虧損，同時由於此前與貴州益佰制藥債務合同糾紛，西藏藥業控股股東西藏華西藥業集團有限公司（以下簡稱“華西藥業”）需大額償債，其所持西藏藥業部分股權凍結。同年中旬，華西藥業與新鳳凰城及其一致行動人周明德、邵馬珍、陳麗曄等多名自然人簽署了西藏藥業的股份轉讓協議。轉讓款則主要用於解除被凍結的部分股份及支付華西公司承擔解除益佰制藥到期擔保責任義務的400萬元款項。

　　數據顯示，上述股權轉讓價格約為1.95億元，股份數為3496萬股。

　　也就是説，以彼時的持股情況來説，在2008年股份凍結解除以後，新鳳凰城及其一致行動人所持股份，佔西藏藥業總股本的25.2%，成為公司第一大股東；華西藥業仍持有公司股份3148萬股，佔公司總股本的22.69%。

　　此後，近8年的時間中，西藏藥業兩大股東新鳳凰城與華西藥業兩派的“意見相爭”逐步升級，嚴重拖累了公司發展的效率。公司創始人、前董事長，同時也是華西藥業的董事長陳達彬在接受媒體採訪時稱：“在新鳳凰城進入公司後，由於在經營理念和對公司未來的發展策略上出現了較大分歧，並且多年以來，雙方誰都難以説服對方。在兩方長期不合的情況下，有時甚至會出現一些非理性的表現，你的議案我反對，我的議案你反對，為了反對而反對，形成了長期僵持的局面，使得公司從2007年以來一直無法發展。”

　　從數據上看，西藏藥業2008年、2009年、2010年的凈利潤連續實現翻倍增長，但2010年以後公司盈利規模被“困”在2000萬元級別，裹足不前。

　　在此背景下，2014年，新鳳凰城推薦西藏藥業小股東西藏通盈投資的一把手石林，接任陳達彬為西藏藥業新董事長，陳達彬也同意這一方案，並退位讓賢，試圖以職業經理人模式將“派系內鬥”平息，讓公司得到發展。

　　但事實上，石林上任後的一系列人事、管理措施讓卸任的陳達彬猝不及防。從本草堂的剝離、到加薪議案的“強行通過”，華西藥業“大權旁落”之感越發明顯。其中，石林上任後，增加了副董事長這一職位，並由與石林控制的西藏通盈投資有法律上合作關係的楊建勇擔任。此外，西藏藥業高管方面，原來的團隊幾乎沒有繼續聘用，其中包括原任西藏藥業副總經理的陳達彬兒子周裕程。而新鳳凰城此前進駐的總經理張虹並未被撤換，同時，石林委派其秘書擔任總經理助理，石林派遣自己的人手任職行政部總監、財務副總監。

　　對於這一系列人事調動，陳達彬認為“完全打破了此前幾大股東討論的管理團隊公開招聘的原則，也違背了他經常在大家面前説的，管理人員既不是你的人也不是我的人而是西藏藥業的人的説法。”這一系列調動，讓高管層覆蓋了大量“石林的人”，而這成為了此後高層加薪、員工加薪議案中，陳達彬的顧慮——“用一家上市公司來養自己的人”，從而導致了此後其反對加薪議案的導火索。

　　博弈升級

　　在上述背景下，華西藥業一方反對“加薪議案”，認為從公司經營方面來看，不能承擔高企的用工成本，此外這一員工加薪議案中，或許會變相給高管加薪。石林、新鳳凰城一方則認為，高管、員工目前薪酬過低，或會流失人才。但無論原因究竟如何，由於上述提及的目前董事會層面，西藏藥業6名非獨立董事及3名獨董以5：4的比例分為北京新鳳凰城、華西藥業兩大陣營。新鳳凰城話語權略勝一籌，加薪議案被表決通過。

　　為了再次均衡力量，8月22日華西藥業提出增補兩名獨立董事，但該議案同樣因為1票之差被董事會表決駁回。至此，雙方陣營的“對峙”火藥味越發濃重。

　　由於監事會依然具有召開股東大會的權利，且股東大會表決受到法律承認，為了繞開董事會表決，8月29日，華西藥業與西藏藥業監事會進行溝通，提請由監事會召集臨時股東大會，增補呂先锫、劉小進為西藏藥業獨立董事。

　　公開資訊顯示，西藏藥業監事會由3人組成，監事會主席姚沛曾任職于華西藥業，監事朱小華在工作履歷上係獨立第三方，監事楊冬燕目前是北京新鳳凰城控股方鳳凰城房地産開發集團總經理助理。

　　9月9日西藏藥業監事會在楊冬燕缺席的情況下召開了監事會議，審議通過上述提議，並於9月10日晚間發佈公告，決定分別於9月26日、9月30日召開兩次臨時股東大會，表決以累計投票制的方式增補呂先锫、劉小進為西藏藥業獨董。

　　在公告發佈的第二日，9月11日，西藏藥業的關鍵性財務資料被一名公司已經決定停職檢查的財務部工作人員、一名已被公司除名的前員工控制，此後，兩名不明身份的社會人士又跟隨上述員工闖入公司財務辦公室，對財務保險櫃施加了不當影響和限制。

　　9月12日，監事楊冬燕致函西藏藥業董事會及監事會，要求對繞開其的監事會審議決議予以撤銷。北京新鳳凰城也提出上述決議應予撤銷，並要求以累積投票制的方式增補由其提名的兩名獨董候選人。

　　9月17日，西藏藥業公告稱收到監事會主席姚沛和監事朱小華的質詢函，函件同步抄送了上交所、西藏證監局。該質詢函五問公司董事會，主要關注董事監事選舉是否採用累積投票制，同時認為如果華西藥業增選獨董後董事會已無缺額，之後再增選獨董“豈非荒唐”。此外，質詢函直指西藏藥業對於9月11日財務資料被控制一事的重大事項公告內容描述不清，嚴重有損市場形象，要求公司再次詳細披露澄清。同日，西藏藥業收到上交所監管函，要求公司規範運作。

　　截至9月17日，西藏藥業方面表示上述事項暫無更新進展。如果不出意外，上述臨時股東大會將如期召開，彼時西藏藥業增派獨董一事將下定論。（中國經營報）