■包興安

　　近日，因連續兩年虧損，創業板公司中的天龍光電、萬福生科、寶德股份先後連續發佈退市風險提示公告，引發市場廣泛關注。

　　關注的原因是，由於創業板公司無需ST直接暫停上市，加之證監會曾多次重申，創業板公司不得借殼，如果連續虧損三年，沒有ST過渡期，這三家公司將成為創業板首批暫停上市的公司。

　　目前，在不觸及借殼紅線前提下，這些公司正在採取處置閒置資産，盡力推進重組、爭取政府補貼等招數輪番上陣，為業績扭虧衝刺。

　　在當前市場環境下，企業上市退市不但牽涉到企業自身的發展和選擇，背後往往還有政府部門等其他各方利益訴求，這也是為何每年有大批業績較差上市公司收到政府補貼的原因。未來的創業板公司不排除會越來越多地運用這種方法保殼，他們不會輕易成為退市的先行者。

　　如果這些公司不能通過資産重組、借殼的方式扭虧又無法實現盈利，退市將是這些公司的唯一宿命。但是要讓上市公司主動退市顯然不是件容易的事情，正是在此背景下，曲線借殼現象在創業板公司中應運而生。基於此，必須對借殼上市制度進行完善。

　　根據現行規定，創業板公司不得借殼。原因是，創業板定位於服務創新型、成長型小微企業，具有高風險、高收益特徵。從現有主機板借殼案例來看，多數借殼企業與創業板企業的特點不同，如果允許在創業板借殼上市，此類企業將登陸創業板市場，弱化創業板市場對創新、創業型企業的服務功能，扭曲創業板市場的定位。

　　但是，禁止在創業板借殼上市，並不意味著相關上市公司與投行就沒有對策，這也就意味著在創業板借殼上市並非不可行。

　　目前借殼上市的認定有模糊地帶，只有實際控制人變更和注入資産同時發生，才屬於借殼上市，若只存在一種情形則不在此列。在此情況下，未來“曲線借殼”的現象可能難以避免。

　　業內人士稱，上述情形在實際中有兩種操作途徑，一是向大股東等關聯方收購部分優質資産，但實際控制人不變；二是收購原來大股東的股份，但並不立即變更主營業務，而是過一段時間再注入資産。如此，就變成了股權或資産收購，並不觸發借殼上市的限制，這也為“曲線借殼”留下了操作空間。按現有的監管規定，這不僅沒有違規，相關企業借殼也得以實現。皆大歡喜之下，市場遊戲規則遭到踐踏，也凸顯制度建設方面存在漏洞。

　　值得注意的是，還要防止公司實際控制人“棄殼而逃”的局面出現。隨著創業板公司大股東的套現變更，無實際控制人的公司也開始出現，實際控制人對於公司的重要性不言而喻，缺少實際控制人的存在，公司未來諸多決策需要股東的投票決定，股東數量眾多，利益及意見難以融合統一，或將浪費較多時間精力，于公司把握市場發展機遇不利。

　　在公司實際控制人已將所持股份基本套現的情況下，公司的生死已與其關係不大，允不允許其他人借殼對公司原控股股東來説已不重要，原有的公司實際控制人隨時都可以走人，留下中小投資者來為一個空殼買單。

　　總之，一個只進不出的市場是不完整的，不符合市場經濟優勝劣汰的機制。強調創業板公司不允許借殼，就要對“曲線借殼”拿出應對措施。

　　(原標題:創業板公司退市需堵漏“不得借殼”政策)