□金證券記者 李礫

　　福建金森（002679）停牌4個多月後，終於揭開重組面紗，公司擬以8.5億元的對價收購福建連城蘭花股份有限公司（下稱“連城蘭花”）80%的股權。如果本次收購成功，福建金森有望成為A股市場“蘭花第一股”。

　　《金證券》記者注意到，連城蘭花創投股東扎堆，多達10家。它們也是連城蘭花“下嫁”福建金森的最大贏家。

　　“蘭花”IPO遇挫

　　公開資料顯示，連城蘭花主要從事國蘭的培育、種植和銷售，包括春蘭、蕙蘭、建蘭、墨蘭等，是國內最大的國蘭生産基地。

　　2000年9月，饒春榮、饒春源、饒春煊三兄弟在福建省連城縣朋口鎮創辦了連城蘭花有限公司。2011年9月，公司整體改制為福建連城蘭花股份有限公司，註冊資本1.5億元人民幣，並向創業板發起衝刺。

　　《金證券》記者查閱IPO排隊企業資訊發現，連城蘭花曾經出現在創業板儲備名單中，若上市成功，連城蘭花將成為滬深兩市“蘭花第一股”。不過，連城蘭花卻在2013年6月4日終止審查，放棄獨立IPO道路。

　　“連城蘭花之前和永安林業談過並購，只不過當時因為價格沒談攏而告吹。”華南一位長期關注資産並購的券商人士向《金證券》記者指出。

　　今年2月份，永安林業停牌籌劃資産重組，擬並購連城蘭花和廈門鷺路興綠化公司兩家企業的控股權。但最終在5月發佈公告，宣佈重組失敗。“連城蘭花的並購最後沒能談成，原因有很多，價格只是其中一個原因。”永安林業證券部工作人員向《金證券》記者證實，但並未透露永安林業對連城蘭花的“心理價位”。

　　創投股東扎堆

　　連城蘭花奔赴資本市場的道路一波三折，最終與福建金森傳出喜訊。

　　根據發行方案，福建金森將並購連城蘭花80%股權，預估價為8.5億元，其中現金方式支付約2.125億元，其餘6.375億元以股份方式支付。本次交易完成後，福建金森將持有連城蘭花80%股權。

　　福建金森認為，上市公司主營森林資源經營，林木需要多年生長才能夠砍伐，主營業務具有明顯的季節特性；而連城蘭花從事花卉産業，營業收入受季節性的影響較小。本次交易完成後，上市公司可實現業務週期互補。

　　《金證券》梳理後發現，連城蘭花共有11名股東，其中控股股東為神州農業，持股44.41%，其餘10名創投股東分享剩餘股權。創投股東持股比例之高，在擬IPO企業中較為罕見。

　　其中，股份支付的交易方為連城蘭花8名股東所持的60%股權，以15.46元/股的價格，發行4123.54萬股支付6.375億元。包括神州農業持有的連城蘭花19%股權、 廈門亞納持有的20.11%股權，中小企業（天津）創投持有的6.97%股權，以及紹興同禧、上海慧玉、銀河鼎發、吉林生物、天津泰達，持股比例1.44%-3.59%不等。

　　此外，神州農業所持的連城蘭花5.4%股權，以及另外三名創投股東Fortune（6.7%）、德成創富（4.14%）和興迅集團（3.75%）則以現金方式退出。

　　值得一提的是，上述創投股東都是在2011年1月份集中入股的，持股成本偏高。以吉林生物為例，2011年初入股連城蘭花的成本為2000萬元。三年後，其所持的2.87%股權獲得福建金森支付對價的197.49萬股，以15.46元/股的價格計算，約合3000萬元。創投股東們持股三年，總收益在50%左右。

　　PE退出困境

　　“能退出來，就已經很不錯了。”前述券商人士坦言，“由於今年IPO發行節奏控制在100家，絕大多數排隊企業想要上市只能排到明年或者後年了。大批創投資本被困住裏面，套現慾望強烈。”

　　根據公開交易市場數據，截至2014年8月底，A股市場共有近220隻個股停牌，其中上交所停牌的有60隻左右，深交所停牌約有160隻。這200余只個股停牌原因多是“重大事項”，涉及並購、重組或借殼上市等。

　　滬上一位保薦人告訴《金證券》記者，“雖然並購市場買賣雙方都很活躍，但真正能成功的只有很小比例。創投機構想要通過並購退出，並不容易。”

　　證監會最新公佈的IPO排隊名單顯示，截至9月4日，處於“正常審核”狀態的企業共有214家，其中，上交所82家、深交所中小板45家、創業板87家。另有409家企業“滯留”在中止審查隊列。據ChinaVenture投中集團統計，在排隊上市企業中，具有VC/PE背景的企業約佔四成，創投機構退出壓力明顯。