“吳王”昨日攤牌了。昨日，雷士照明發佈公告稱，董事會決定暫停在重慶的雷士照明(中國)有限公司運作，並且在惠州辦公室建立臨時總部。昨日下午，吳長江則在實名認證的微網志上曝光了他和王冬雷之間的“秘密協議”。

　　 雷士惠州設臨時總部

　　昨日上午，雷士照明發佈公告稱，決定暫停在重慶的雷士照明(中國)有限公司運作，並且在惠州辦公室建立臨時總部。

　　公告提到，有關行動是要保證公司有效持續運轉，維護股東、員工、經銷商和供應商利益。公司的緊急事務處理委員會被授權代表董事會行使內部機構調整、人事任命、商業協議、財務支付，以及在交易所網站上代表董事會發佈公告的權力及職權。

　　王冬雷還向重慶的雷士照明員工簽發了一份公司內部通知稱，臨時總部將依託惠州雷士公司而設立，內部人員由相關係統負責人結合雷士公司原有人員及新招聘人員組建，率先建立財務、供應鏈、銷售、人力資源系統及總裁辦。

　　昨日晚間，雷士照明公關負責人告訴商報記者，惠州公司目前一切生産秩序正常，不存在停工。、雷士照明董事會在通知中向重慶雷士(中國)公司僱員呼籲，公司對到惠州總部臨時工作的員工給予相應優惠政策，特別是財務系統所有人員全部調入惠州工作。所有財務檔案、文件、票據全部應在安全的前提下轉移至惠州保管。運輸過程可申請有保安性質的第三方押運。

　　為何設臨時總部?雷士照明公關負責人昨日晚間向商報記者表示，8月19日，吳長江胞弟吳長勇在雷士中國重慶總部要求其工作人員拒絕接受運營商訂單，因雷士照明的運營商訂單是通過訂單管理系統流轉，導致運營商大面積缺貨。吳長勇亦指示市場部工作人員強行拆掉電腦硬碟，以破壞系統並毀失數據。鋻於此，雷士照明公告稱，暫停重慶公司運作，在惠州成立臨時總部，並宣佈公司進入緊急事務狀態，由王冬雷領銜的緊急事務處理委員會將代表董事會行使公司權利。雷士照明昨日還發律師聲明稱，吳長江已被免在雷士照明的董事、董事長、法人代表等職務及身份，任何單位或個人，不能接受吳長江以雷士照明的名義實施任何行為。

　　吳長江還原“合作”往事

　　昨日下午，吳長江則在微網志上曝光了此前多次提到的“秘密協議”。簽署頁有雙方簽字。

　　協議稱，鋻於德豪潤達、王冬雷一方有意通過德豪香港提名吳長江為雷士照明董事、董事長和德豪潤達副董事長，以及雙方有意推動雷士照明與德豪潤達在業務、資産、市場等方面整合等合作前提，達成了多項合作條款。包括王冬雷及德豪潤達一方需向吳長江及雷士照明提供8億元港幣的借款，期限為18個月;雙方通過德豪香港完成彼此的對標股份購買等合作計劃。協議中還補充了“吳王”雙方對於兩家公司合作及內部管理分工的約定。

　　吳長江昨日在微網志中稱:“王冬雷通過一紙欺詐式協議，騙取信任獲得雷士的股權置換，而後出爾反爾對協議概不執行，如今變本加厲拿雷士來賭德豪。”

　　吳長江認為，自己為謀大雷士佈局出讓巨大利益，王冬雷則借雷士救了德豪命，不但沒有兌現借款8億的承諾，還用非法手段截取侵佔上市公司德豪潤達利益。王冬雷利用媒體侵害了其名譽權，以侵佔獵取雷士董事會預致雷士品牌于傾覆。重慶、萬州、惠州法院已受理相關訴訟，“當時簽訂該協議為保護雷士，讓利求全為雷士未來。”

　　“秘密協議”所規定的雙方許可權以及期效，曾是“吳王”之爭的焦點之一。在8月8日雷士照明發佈公告直指吳長江關聯交易時，吳長江曾反駁是王冬雷越權干涉雷士照明運營。吳長江稱與王冬雷在合作之初，雙方簽訂了一份“秘密協議”，約定王冬雷不得干擾吳長江經營雷士照明，吳長江也不得過問德豪潤達的經營情況。當時，王冬雷曾回應表示該協議只有一年期限。不過，在該協議中，並未出現此前王冬雷所説的“一年有效期”這一條款。

　　連線

　　王冬雷:約定前提是“不得損害股東利益”

　　針對吳長江曝光的秘密協議，商報記者致電王冬雷，他在電話中稱自己不接受採訪，可將提綱發至其手機。晚上9點，王冬雷方面的公關負責人通過手機短信發出了針對“秘密協議”的回應。

　　第一，我與吳長江之間有一份君子協議，主要內容為雙方互相支援工作，這一點在此前的媒體溝通會上也已經表明過。

　　第二，我們推舉了吳長江進入雷士董事會，但是吳長江認為董事長沒有實權，所以拒絕了董事長職位，只任職CEO。

　　第三，在德豪潤達收購吳長江持有的雷士照明股票過程中，有8億港元的款項被直接用於償付吳長江所欠的債務，避免了其被強行平倉的命運、解救吳長江于危難之中。

　　第四，我們之間的所有約定都有一個前提:“不得損害股東利益”，這是公司治理的基本準則。但吳長江未告知、未經雷士董事會授權即與其關聯公司簽署20年的品牌授權協議，及推動成立經銷商聯盟等，試圖摧毀雷士上市公司企業價值的行為;以及一系列關聯交易、欠下鉅額賭債等不當行為，已經嚴重侵害了公司股東的利益，違背了上市公司董事、高管的誠信操守。

　　調查

　　部分高層被免 重慶總部仍“正常上班”

　　事實上，在雷士內訌曝光後，關於新的董事會“清洗”吳係人馬的傳言便不脛而走。商報記者也了解到，此前在雷士重慶負責品牌、市場等方面工作的部分中高層已經被免職。

　　對此，前述雷士照明公關負責人向商報記者表示，並不存在這種情況，除了重慶以外的雷士照明其他生産基地，目前都處於正常生産經營狀態。“公司廣大中高層幹部和員工支援董事會的決議，他們都堅持在各自的工作崗位上，使得雷士的生産經營活動保持順暢。”

　　而對於王冬雷呼籲雷士照明重慶員工前往惠州上班的通知，其中部分員工似乎仍處於“觀望”狀態中。

　　昨日，一不願具名的雷士照明重慶員工向商報記者透露，看到了董事會在內部發的通知，但現在還並未正式收到要求遷至惠州上班的通知，也還沒有開始走流程，目前重慶工作人員都在正常上班。

　　這些在吳長江與王冬雷之間的雷士員工群體中，正蔓延著不安和糾結的情緒。該員工告訴記者，現在內部有不少同事認為，在這次紛爭中，吳長江的勝算可能性不大，畢竟他不再是大股東了，但在情感上，不少員工的心裏都是向著吳這邊。

　　“他(吳長江)其實把雷士治理得很好，大家比較團結，德豪的突然介入，不少員工心中是有抵觸情緒的”。前述未具名員工表示，現在董事會層面的決定，員工介入不了，所以大家也只能聽之任之。

　　對於萬州基地的停産，是否會對經銷商供貨産生影響、出現斷貨的情況，該員工透露，雷士照明的庫存一直比較多，估計在半個月內應該沒問題，如果超過一個月肯定會受影響，但預計該事件拖不了這麼久，在月底的臨時股東大會後就應該有結果。

　　 背景

　　眼花繚亂的換股協議

　　根據雙方當初的公告內容，德豪潤達累計出資16.5億港元，吸收了吳長江個人股份的方式收購雷士照明約20%的股權，成為雷士照明第一大股東;吳長江則得以成為德豪潤達第二大股東。這個換股過程是怎樣完成的呢?

　　根據吳長江昨日曝光的內容，這份“秘密協議”簽訂日期為2012年12月25日，當時德豪潤達已持有雷士照明8%的股份。

　　雙方當時約定，德豪潤達以協議方式，按照約定價格購買了吳長江以及雷士照明控股有限公司(下稱“吳長江方”)所持有的雷士照明的股份，成為雷士照明第一大股東。德豪潤達則向吳長江個人增發普通股股份，並同意其購買。通過這種方式，吳長江成為德豪潤達第二大股東。

　　基於以上大原則，王冬雷和吳長江設置了各種利益交織的交易和合作步驟。首先，德豪潤達和王冬雷(下稱“王冬雷方”)向吳長江方提供期限為18個月的8億港元的借款。

　　接下來，在王冬雷方購買標的股份之前，吳長江方接觸施耐德購買相應標的股份的優先購買權。

　　隨後，德豪潤達通過德豪香港在2012年12月25日，購買吳長江方所持有的雷士照明約3.73億股份，交易金額約9.51億港元。雙方還約定，在德豪潤達認為合適的時候，通過德豪香港再購買吳長江方所持有的約2.16億股股份，交易金額約6.33億元。

　　在德豪潤達入主雷士照明後，王冬雷方按約定日期價格的9折，向吳長江定向增發1.3億股股份。同時，王冬雷方協助吳長江或其附屬公司在購買德豪潤達6000萬股股份。

　　在前述紛繁複雜的交易完成後，雙方約定，吳長江進入雷士照明和德豪潤達，成為董事長或副董事長。