3年期定增産品“去杠桿” 資金來源遭追查

　　⊙記者 趙一蕙 見習記者 吳綺玥

　　○編輯 吳正懿

　　頗受爭議的定增通道業務，正被課以更嚴格的監管要求。

　　近期，一則簡短但影響廣泛的監管意見，悄然改變著定增的利益生態——7月以來，至少10家公司對再融資業務發佈補充公告，對參與認購的3年期産品是否存在結構化設計、最終出資來源等做出説明，同時配以相關方的承諾。

　　“該監管意見針對的重點是‘結構化’和‘關聯性’。”有券商人士對上證報記者説，此舉旨在控制通道業務的資金風險，杜絕“蒙面”定增的暗箱操作。

　　當陽光逐漸照入，通道業務天然的“隱蔽性”所伴生的定增陋習和內幕交易空間將更加逼仄。

　　定增通道遭起底

　　8月14日午間，齊星鐵塔發佈“非公開發行股票相關事項”公告，同時披露的還有包括千石資本—天澤35號資管計劃合同等在內的四則資管合同的具體資訊。並且，上述所有資管合同最終的認購方及其承諾逐一披露。

　　對比去年11月的相關定增公告，此次公告披露的徹底程度令人吃驚。據方案，齊星鐵塔將向包括公司大股東齊星集團在內的7名確定對象發行股份募資，所有對象股份的鎖定期均為36個月，該方案已於今年1月獲證監會受理。

　　除大股東外，認購方包括LP企業聚輝投資、永康投資，及4位機構投資者千石資本、英大基金、首譽資管、金元惠理。對於後四者的身份，去年11月的方案裏僅介紹了股權結構，例如首譽資管為中郵基金100%持股等，但其資金來源及最終出資人無從知曉。

　　而在最新的公告中，最終認購方浮出水面。例如，千石資本參與定增的産品為千石創富——天澤35號資産管理計劃，為一對一專戶，由單一委託人史國松出資。

　　齊星鐵塔不是孤例。據上證報記者統計，從7月中旬以來，和而泰、吉林化纖、東晶電子等10家處於定增進程中的公司就非公開發行事項做出補充説明，包括已獲批文的公司。

　　據梳理，補充內容大致分三項，一是對結構化與否的説明；二是對於關聯關係和一致行動關係的説明，包括出資人是否與上市公司及其控股股東、實際控制人及其董事、監事和高級管理人員存在一致行動關係及關聯關係等。 三是對資金來源方面，需要説明是否存在認購資金直接或間接來源於公司董監高、控股股東或其實際控制人等發行人關聯方的情形。

　　多家公司還有“除公開披露協議外，與上市公司及其控股股東、實際控制人及關聯方不存在其他未披露的協議”的表述。個別認購方還需承諾，鎖定期滿減持股份時，相關方不得配合減持操控股價等。

　　值得關注的共同點是，上述做出説明的都是董事會決議已確定的認購方，其對應的限售股鎖定期都為36個月，即所謂“訂制”的發行對象。

　　“這是監管部門的最新要求。”記者採訪了多家“打補丁”的上市公司，得到了幾乎相同的回復。多家方案已獲受理的公司稱，上述監管意圖通過反饋意見傳達到公司。

　　“其實該意見已經傳達了至少一個月了，我們有幾個項目都在按照這個執行。”一位保薦人告訴記者。

　　去杠桿與資金溯源

　　“上述新的監管意見針對的重點，一是核查3年期定增産品是否存在結構化，現在此類産品已不被允許；二是需要對是否涉及關聯方出資、各方是否構成一致行動人等問題進行説明。”某上市公司內部人士告訴記者。

　　一位保薦人向記者證實，對於36個月鎖定期的認購方，券商需要向參與認購的LP企業、認購産品進行核查，並獲得對方的書面確認，後者需對資金來源、是否結構化安排做出説明和承諾。“一旦進行了詳細的披露和説明，是不是結構化及認購方情況，就一目了然了。”

　　比如，吉林化纖今年發佈的增發預案修訂稿中，補充披露了匯添富、東海兩家基金的股份認購合同，上述合同均明確表示“將以資産管理計劃參與公司定增，計劃擬由特定投資者直接獨立出資設立，或者通過産品分級由A 級投資者和B 級投資者共同出資設立”——這很可能存在結構化設計。

　　但今年6月26日，公司披露了修改後的認購合同，唯一修改處就是將上述包含結構化安排的表述直接修改為“擬由特定投資者直接獨立出資設立”。7月11日，公司又披露了所有産品參與認購的認購意向合同，每個合同的單一認購人全部予以披露。

　　事實上，不久之前，高管以杠桿方式參與認購上市公司定向增發股份的模式已被證監會明確叫停，理由之一係出於對高管的道德風險顧慮。但從目前看來，不單是涉及高管的項目，所有3年期結構化産品均已被叫停。

　　“個人認為，結構化設計很大程度上放大了再融資的效率，但公司違規操作、虛假披露的動機會更強。”一位投行人士告訴記者，“從監管角度，由於36個月鎖定期的股東都是事先確定的，對資金來源和結構化的核查，也是為了防止大股東或者實際控制人直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償”。

　　實際上，不單是資管産品，參與定增、鎖定期3年的LP公司及法人主體也需補充説明。

　　和而泰今年4月披露修訂版增發方案，其唯一的發行對像是深圳創東方擬籌建和管理的合夥企業，即創和投資。公司實際控制人劉建偉對創和投資的認繳出資比例為25%，同時，劉建偉持有創東方10%的股權，為創東方董事，此次發行構成關聯交易。同時披露的還有作為創和投資執行合夥人的創東方的股權結構。

　　今年7月18日，公司補充披露了內容，做出了“創和投資的有限合夥人不包括發行人其他董監高人員、持股比例超過5%的股東；在創和投資的存續期內，創和投資的參與方之間不存在分級或其他結構化安排”。同時，創和投資承諾，鎖定期滿減持股份時，相關方不得配合減持操控股價。

　　此外，即便是産品尚未成立，有公司的相關認購方也提前做出了承諾。

　　狙擊定增“潛規則”

　　“假設酒鋼宏興去年定增時也能照此披露，或許會減少很多疑問。”市場人士這樣調侃。

　　儘管酒鋼宏興的發行對象鎖定12個月，尚不屬於此次重點核查的範疇，但上述監管新思路，很可能同目前的定增現狀有關聯。其中最遭詬病的是，為完成再融資，有上市公司或其大股東，授意第三方通過隱秘的通道業務參與定增，並簽下保底承諾。鎖定期過後，一旦行情不佳，又千方百計幫助定增資金撤離。

　　“公司在前幾年也做過一次增發，當時的認購主體沒有現在這麼多樣，但近一年時間裏，各種資金通過各類通道介入定增市場，要求對相關資訊進一步披露也有其現實需要。”一位資深董秘對記者説。

　　客觀而言，自從基金專戶和券商資管業務放開後，定增市場的活躍度大為提升。但由於資訊披露缺位，真實的出資方隱身其後，為內幕交易、關聯方認購、隱匿舉牌等提供了灰色空間。

　　“通過加強資訊披露，讓更多的資訊見光接受檢驗，使得關聯方‘蒙面定增’的難度加大。鋌而走險者，將承擔虛假資訊披露的責任。”上述保薦人表示。

　　但也有業內人士對此持中立態度。“雖然核查和公開承諾會抬高關聯方的認購成本，但想要規避披露總有辦法。如果不對相關案例進行懲處，很難起到實質性效果。”一位資深投行人士對記者表示。

　　值得一提的是，目前上市公司補充披露的程度並不同步。例如，吉林化纖、齊星鐵塔等公司，其參與認購的一對一專戶資管計劃披露到了最終的認購自然人，但東晶電子等公司雖然也披露了相關資産管理計劃合同，但未披露最終的出資方，此次發表核查意見的針對五隻産品，其對應的資産委託每人平均為信託産品，並未公佈到單一委託人，沒有“追根溯源”。

　　此外，監管新規重點針對的是事先確定發行對象的，即36個月鎖定期的股東，通過詢價方式認購的12個月鎖定期的認購對象，尚未受到同等約束。“從防範關聯方財務資助、抽屜協議的角度，對12個月定增産品加強資訊披露監管大有必要。”保薦人認為。