焦作萬方玩出定增股撤退新模式

　　交易方案嵌入套現秘道，定增股東當初主動買套真相大白

　　⊙記者 覃秘 ○編輯 吳正懿

　　對於再融資的大事，如何搬來救兵是個問題；另一個問題是，限售期一過，一旦二級市場表現不佳，如何掩護資金撤離？焦作萬方給出了一個新模式。

　　定增機構鎖定35%盈利

　　15日晚，焦作萬方披露，擬以自有資金收購吉奧高投資持有的萬吉能源100%股權，後者估值為17億元。該方案的獨特之處在於，吉奧高投資分別與大成基金、華夏基金、金元惠理基金、泰達宏利簽署協議，擬按8元/股的價格協議受讓上述各基金管理公司所持的合計2.065億股，佔公司總股本的17.2%，轉讓總價款為16.52億元。

　　這在A股市場是一個新玩法，方案一經披露即在業內引起廣泛討論。其核心是，方案不涉及新增股份，上市公司以現金換資産，交易對方以資産換上市公司股權，中間則加上了特定老股東的套現。

　　回查資料可知，2013年4月，焦作萬方在包括上述4家機構在內的5名對象的鼎力支援下，順利完成了定向增發。彼時，前述四家基金及銀華基金均以10.64元/股主動買套（發行價格較公司發行日前20個交易日的均價高約9%），合計斥資18億認購了26.06%股權。其中泰達宏利獲配7528.20萬股，佔發行後總股本的11.59%，銀華基金獲配3759.40萬股，佔股5.79%；金元惠理基金、大成基金和華夏基金各也分別獲配1879.70萬股，分別佔股2.89%。當時，這些機構主動買套的行為曾引起市場質疑。

　　而根據焦作萬方的交易方案，8元/股的轉讓價格，較焦作萬方截至《股份轉讓協議》簽署日的最後一個交易日收盤價溢價31.58%，較簽署日的最後20個交易日的交易均價溢價57.17%，前述主動買套的機構將獲得約35%的盈利。

　　“整個交易其實可以分解成兩部分，第一部分是上市公司向吉奧高投資發行股份收購資産，第二部分是上市公司出錢回購了4家定增機構的股份，這樣容易看清楚交易的實質，即上市公司出錢回購了機構所持的定增股，給了他們一個好的退出通道。”一位投行人士向本報記者分析，從焦作萬方的角度來説，這並不是一筆好買賣，該筆交易中公司需要拿出17億元的現金，但據半年報，焦作萬方至上半年貨幣資金為4.7億元，資金壓力相當大。

　　退出模式引爭議

　　如本報此前刊發的《A股定向增發潛規則》一文所言，定增市場的“保底條款”早已是公開的秘密，此前亦發生多起高度疑似案例。典型的如大有能源，2013年末，大有能源控股股東義煤集團及一致行動人義海能源，通過協議轉讓方式增持6.28億股，佔公司總股本的26.248%，增持價為10.45元/股，耗資達65.63億元，而交易對手深圳平安創新資本、重慶信飛投資、天津匯祥田源、華夏基金、華安基金、英大基金、匯添富基金等7家機構，均是此前參與大有能源定向增發而嚴重被套的發行對象。

　　另如遭到市場質疑並被監管機構關注的酒鋼宏興。今年7月以來，民生加銀通過三次大宗交易接下酒鋼宏興10.86億股，耗資逾24億元，賣出方正是去年參與公司定向增發的機構。引人聯想的是，酒鋼宏興控股股東酒鋼集團于6月24日將持有的上市公司17.12億股股份質押給了民生加銀資管。

　　顯然，和前述兩種方式相比，焦作萬方助力定增機構撤退的方式更為隱蔽，但在投行界的爭論卻更激烈。支援者認為，這是合理的金融創新，通過協商的方式，在沒有新發行股份的情況下，既完成了資産的收購，也幫助定增機構撤退，減輕了二級市場的壓力；也有投行人士指出，這是一個典型的操縱案例，即上市公司先通過定向增發募集現金，然後和定增機構一起尋找“下家”，打著外延式擴張的名義，完成對定增機構的利益輸送。