當年為了支付牌照，支付寶與阿裏集團分家；而變身小微金服的未來，如果監管允許，阿裏有望重新成為支付寶股東。昨日淩晨，阿里巴巴更新上市招股書，披露阿里巴巴集團與阿裏小微金融服務集團（籌）的股權和資産購買協議，涉及利潤分享、業務轉移以及股權架構等諸多核心問題。

　　重劃支付寶收益歸屬

　　阿里巴巴董事會、雅虎、軟銀、小微金服等各方審議通過了阿里巴巴集團和小微金服集團的股權和資産購買協議，並終止了2011年各方達成的框架協議。

　　2011年的協議規定支付寶每年向阿里巴巴集團支付49.9%的稅前凈利潤，以支付智慧財産權許可費用和軟體技術服務費，直到支付寶或者其控股公司上市或發生其他變現事宜；支付寶的控股公司承諾在上市時予以阿里巴巴集團一次性的現金回報。回報額為支付寶在上市時總市值的37.5%，不低於20億美元且不超過60億美元。

　　而根據昨日曝光的新協議，利潤分享對象、比例、金額均發生了變化：阿里巴巴集團將獲得37.5%的小微金融服務集團稅前利潤；一旦小微金服上市，阿里巴巴集團可以選擇“利潤分享”終止，從而一次性獲得IPO時小微金服總價值的37.5%（取消上下限額）。

　　事實上，2011年協議的誘因是2010年支付寶股權轉內資事件：為了拿到第三方支付牌照，按照監管層要求，支付寶變為阿里巴巴集團董事會主席馬雲控制的內資公司，這引發了時任阿裏大股東雅虎的強烈不滿，因此才有了2011年協議的達成。

　　而新協議是在歷史問題上的升級版解決方案，把利潤分享對象從支付寶擴展到整個小微金服。而在小微金服IPO時，阿里巴巴可以選擇獲得的一次性現金回報也提高到至少93.75億美元，並取消了現金回報的上限（新協議中各方約定小微金服的合乎資格IPO的估值需超過250億美元）。

　　易觀國際分析師唐佳認為，上述收益劃分有利於阿里巴巴享受來自小微金融的更多利潤，給資本市場帶來了更高的想像空間，而支付寶得以減少財務曝光度以便於日常運營。這種提升阿裏上市估值的策略也是雅虎和軟銀更願意看到的。

　　厘清小微、阿裏業務界限

　　除了小微金服收益分享策略的改變，阿里巴巴也首次厘清與小微金服集團的業務界限。

　　阿裏金融業務以支付寶起家，並逐步滲透到中小企業貸款、網際網路理財、網際網路保險甚至網路銀行等全産業鏈業務。但自2013年3月，阿里巴巴以旗下金融資産籌建小微金融服務集團以來，除支付寶外，小微金服的版圖還包含了天弘基金、招財寶、眾安線上等資産。

　　新協議約定，在取得監管批准及符合慣常交割條件的前提下，阿裏將向小微金服出售仍持有的中小企業貸款業務，售價為現金32.19億元人民幣。阿裏還將以專有技術和相關智慧財産權費用的名義，向小微金服收取為期七年的年費。

　　調整完現有業務框架後，阿里巴巴和小微金服還對未來做出不競爭承諾。根據協議規定，小微金服不可以從事阿里巴巴所從事經營的任何業務及其邏輯外延覆蓋的業務，而阿里巴巴也被限制從事某些與小微金服有關的特定活動，包括提供和分銷信貸和保險，提供投資管理和銀行服務，支付處理服務，租賃、融資租賃和相關服務，外匯産品有關的交易、做市、經紀服務，證券、商品期貨、基金、衍生品及其他金融産品的分銷，以及提供信用評級、信用報告。

　　有分析人士指出，業務層面與阿里巴巴的複雜關聯影響了小微金服公司架構的理順，也是小微金服一直處於籌辦階段而未能註冊的原因之一，隨著業務歸屬的厘清和競爭邊界的劃定，小微金服將在公司架構層面加速完善，便於更好地開展業務。

　　阿裏留存大股東希望

　　值得注意的是，儘管有當年支付寶脫離阿裏以及今日諸多股權和業務層面的“楚河漢界”，但阿裏和小微金服依然留存了“複合”的打算，而形式是阿里巴巴集團戰略入股小微金服。

　　協議指出，在小微金服提出申請並獲得相關監管機構書面批准的情況下，小微金服將增發33%的新股，以交換阿里巴巴集團“利潤分享”或一次性現金補償的權益。該換股計劃還將根據監管允許的持股比例進行調整，阿里巴巴甚至擁有特定的反稀釋優先購買權，以決定是否願意保持持股比例不變。

　　根據小微金服此前計劃，公司40%股份將歸小微金服和阿里巴巴兩大集團所有員工持有，剩餘60%股份則用於引進戰略投資者。北京商報記者獲悉，阿里巴巴集團可能持有的33%股份即包含在這60%以內。

　　一名不願透露姓名的資本分析師認為，員工佔40%，阿裏佔33%，留給外部投資者27%，按照這一股權計劃，阿里巴巴有希望重新成為小微金服第一大股東。即便員工持股部分最終去向未定，但鋻於阿裏高管和小微金服高管的交叉性，阿里巴巴的優先權和話語權仍然最大。

　　不過，前述所有小微金服重回阿里巴巴的可能性都建立在監管允許的政策之下。由於支付寶等金融業務“內資”的要求，具有雅虎、軟銀外資背景的阿里巴巴想要持股小微金服困難不小。

　　阿里巴巴在招股書中也承認，“我們認為在目前的監管規定和操作下，我們持股小微金融服務集團一事不會獲得必需的境內監管審批，我們也無法保證短期內這些監管規定和操作會有所改變”。

　　北京商報記者 張緒旺