新海宜上演“潛伏”大戲

　　疑似關聯公司隱蔽十年露馬腳？

　　近日，《證券日報》記者接到知情人士舉報稱，上市公司新海宜實際控制人、董事長張亦斌涉嫌通過隱蔽方式控制關聯公司與新海宜持續發生關聯交易，並極有可能通過這些交易侵佔上市公司利益。7月2日，記者趕赴江蘇省蘇州市，暗訪知情人士並調取工商檔案，經過一個多月的調查，發現了諸多不為人知的細節。

　　在新海宜涉嫌隱匿的關聯公司中，蘇州工業園區華發科技有限公司(以下簡稱：華發公司)與上市公司之間的交易最為錯綜複雜，侵佔上市公司利益的嫌疑也最大。該公司作為新海宜重要的交易對手，早在新海宜上市之前就向其出售新海宜現用的蘇州工業園區涇茂路168號的土地和地上地下的房産。在新海宜上市後，華發公司又同時以客戶和供應商的雙重身份出現在新海宜的年報中，並佔用新海宜大量資金。

　　新海宜宣稱與華發公司沒有關聯關係，而根據記者掌握的華發公司工商資料和兩位知情人士的談話錄音，華發公司背後的實際控制人都指向張亦斌。

　　 提前潛伏

　　工商資訊顯示，華發公司原名蘇州工業園區科海創業科技發展有限公司(以下統一簡稱：華發公司)，係2001年新海宜實際控制人、董事長張亦斌與自然人查磊共同出資創立。

　　新海宜2006年上市時曾在其招股書中對華發公司有一些簡單的介紹：“報告期內張亦斌曾經和其他自然人共同控制企業為華發公司(原文為科海公司，下同，編者注)。該公司成立於2001年12月25日，註冊資本600萬元，法定代表人查磊，張亦斌持有該公司50%的股權。2003年12月26日，張亦斌出讓了持有的該公司全部股權，並於2003年12月31日辦理完畢股東變更工商登記手續。因此，華發公司與本公司已無關聯關係。”

　　在招股書中新海宜宣稱，早在2003年12月份張亦斌就轉讓了持有的華發公司股權，華發公司已經與新海宜沒有了關聯關係。但招股書並沒有對張亦斌轉讓華發公司股權一事進行更多的細節披露。而記者掌握的華發公司工商資料則透露了更多真實的資訊。

　　華發公司的工商資料顯示，2003年12月29日，一位叫做“姚維品”的人向工商機關申請華發公司的工商變更，將“股東或發起人”由“張亦斌和查磊”變更為“張龍官和查磊”。根據華發公司提供給工商部門的申請變更材料，2003年12月26日張亦斌轉讓華發公司股權的受讓方是自然人張龍官。而根據華發公司提供的張龍官個人簡歷，自1997年到2003年間，張龍官分別任職于蘇州海宜電信設備有限公司、蘇州工業園區海宜化纖紡織有限公司和蘇州工業園區海競置業有限公司。《證券日報》記者根據公開資料發現張龍官先後任職的這三家公司，都是張亦斌經營的公司。受讓華發公司股權的人竟是張亦斌的下屬。

　　同時，華發公司2013年12月份召開變更出資人資訊的股東會地點在“蘇州市東環路328號東環大廈7樓”。據查證，這一地址是新海宜當時的辦公地址。7月22日，記者向新海宜發去採訪函請公司向張亦斌求證其本人與張龍官是否存在“雇傭關係或工作中的上下級關係”，並多次電話催促回函，截至發稿未收到新海宜方面的任何答覆。

　　百密一疏

　　儘管沒有回復記者採訪，但新海宜卻無法回避姚維品與該公司的關係。從公開資訊中便可得知，在2002年至2009年間姚維品一直在新海宜工作，擔任證券事務代表的職位，全程參與新海宜的上市工作。作為新海宜的證券事務代表，姚維品在新海宜籌辦上市期間，以華發公司辦公室職員身份到工商部門申請變更華發公司的工商資訊。在張亦斌轉讓了華發公司的全部出資後，姚維品還于2004年1月2日領取華發公司的工商執照。2004年12月20日，姚維品再次前往工商部門辦理華發公司出資人和法人代表的資訊變更；2005年8月到9月期間，姚維品為華發公司辦理名稱變更；2006年3月份姚維品為華發公司進行出資人和法人代表變更。

　　2009年姚維品入職另一家公司並擔任了董事會秘書。繼姚維品之後，華發公司工商手續的辦理人員分別變換為：2007年至2010年為張琴，2010年8月份為余秀華，2012年7月份為姜波，2014年2月份為黃一清。記者通過多種渠道查證，以上人員在辦理華發公司工商手續時的工作單位均是“蘇州海競資訊科技集團有限公司”(以下簡稱：海競集團)。海競集團1998年成立時的法人和董事長是張亦斌，隨後張亦斌在股東席位上進進出出，海競集團經過數次出資人變更之後，最終於2010年7月28日由張亦斌與其子張栗滔公開控制100%的權益。

　　如果姚維品只是偶然或是其個人行為，但其後這些海競集團的職員又該如何解釋。張亦斌到底是不是華發公司的最終控制人？記者通過郵件和電話的方式向新海宜方面詢問華發科技與新海宜是否存在關聯關係，但至今未收到回復。

　　來自南京的一位投行人士告訴記者，擬上市公司在招股書中要詳細披露主要股東在其他公司的投資情況。有些不願意讓人知道的投資可能會通過虛假的股權轉讓來回避資訊披露的義務。這種情況被證監會禁止，不然很容易在公司上市後引發一連串的關聯交易和利益輸送。

　　姚維品2003年底辦理的張亦斌對華發公司的出資轉讓手續或許正是新海宜上市事務的一部分，只是這種秘密工作無法履行資訊披露的義務。

　　張亦斌在新海宜上市前通過股權轉讓方式，在上市公司與華發公司之間設置了一道“防火牆”，然而在主事人員的選擇上卻留下了痕跡。

　　 假面股東

　　華發公司工商手續的辦理人員作為“打理者”都是張亦斌公司的下屬，被隱藏在工商資料中，而華發公司出面的“持有者”們與張亦斌的關係則更不一般，都是張亦斌公司內部人員。

　　這些不同身份的人在從2004年至今十年間出面充當華發公司的出資人、法人和高管。

　　根據華發公司的工商資訊，該公司除一次增資擴股外共有4次出資人變更。儘管華發公司存續並經營了超過10年，但其每次股權轉讓都是以出資額1:1的比例原價轉讓，每次都沒有溢價也沒有折價。

　　四次出資人資訊變更的內容分別是：2003年12月份，張亦斌將300萬元出資轉讓給其公司職員張龍官；2004年9月份，查磊將300萬元出資額轉讓給蘇州工業園區海競置業有限公司(海競集團前身)，聘請范敬力為華發公司總經理，同年12月份姚維品在工商部門對以上出資人資訊進行了變更，還將法人代表變更為金振明；2006年2月份，張龍官將華發公司的出資轉讓給自然人陸杏男，法人代表也變更為陸杏男；2008年9月份，海競集團將華發公司700萬元出資額轉讓給自然人呂正法。華發公司的股權比例從此穩定在呂正法70%和陸杏男30%的結構上。

　　記者經過多方查證發現，這些人都與張亦斌有脫不開的關係：張龍官就職于張亦斌控制的公司擔任業務經理；海競集團在2010年已經由張亦斌公開控制；擔任過法人的金振明曾經是張亦斌下屬的駕駛員；范敬力現在是張亦斌實際控制的蘇州海風物業管理有限公司的法人；呂正法在海競集團上班；而陸杏男更是得到張亦斌的重用。

　　暗訪中一位與陸杏男有合作關係的知情人士透露，陸杏男與張亦斌的關係非同一般，其受到了張亦斌的重用。陸杏男除了打理資訊亭公司(詳見本報相關報道)外，還分管張亦斌在鄂爾多斯參與抄底的價值17億元的4個煤礦項目。根據蘇州銀行的年度報告，陸杏男還以海競集團執行董事的身份自2010年9月份起在海競集團投資的蘇州銀行擔任董事，其在海競集團的地位可見一斑。

　　記者向新海宜發去的採訪函中請公司董秘徐磊代為向董事長張亦斌求證以上人員與張亦斌的關係，截至發稿未收到公司回復。

　　為查證事實真相，記者以工商局工作人員的名義致電當初一位辦理華發公司工商手續的人員，詢問當初委託其辦理華發公司手續者的真實身份。該人士謹慎表示“只是幫朋友忙而已”。隨後記者又以華發公司合作公司的名義致電該人士，表示並非工商局工作人員，合作前需要對華發公司做盡職調查。該人士放下戒備後在交談中直言他自己曾經是海競集團的工作人員，華發公司背後的大股東是張亦斌。當記者問到，為何華發公司工商資料上顯示的股東是呂正法和陸杏男時，該人士表示：“那只是表面，你要願意相信就相信”，該人士進一步表示，新海宜是上市公司，這樣操作是為回避關聯關係。

　　新海宜成功上市之後，華發公司經過精心的股權安排，披著非關聯方的外衣開始浮出水面。

　　編者按：近日，《證券日報》記者接到知情人士舉報稱，上市公司新海宜實際控制人、董事長張亦斌，涉嫌通過隱蔽方式控制關聯公司與新海宜持續發生關聯交易，並極有可能通過這些交易侵佔上市公司利益。為了核實舉報內容，記者隨即趕赴江蘇省蘇州市，暗訪知情人士並調取工商檔案。在一連串證據面前，有關新海宜的諸多不為人知的細節逐漸浮上水面。從今日起，《證券日報》將推出系列報道，為投資者揭秘新海宜撲朔迷離的關聯交易謎局。

　　 十年間複雜交易涉嫌利益輸送

　　新海宜疑似關聯方一飾多角

　　蘇州工業園區華發科技有限公司，原名蘇州工業園區科海創業科技發展有限公司(以下統一簡稱：華發公司)在與上市公司新海宜之間設置了一道非關聯關係的防火牆之後，成為了一個很好的將關聯交易非關聯化操作的平臺。

　　資訊亭公司轉讓迷局

　　據了解，知情人士所説的資訊亭公司指的是蘇州市公共資訊亭有限公司(以下簡稱：資訊亭公司)。該公司成立於2005年1月份，由新海宜出資200萬元參股20%經營，是蘇州市政府十大資訊化重點項目之一，在蘇州市擁有約300個亭位提供書報售賣、充值便民和廣告發佈等服務，可謂家喻戶曉。

　　2009年6月份，新海宜第三屆董事會第19次會議通過決議將資訊亭公司20%的出資按凈資産作價203萬元轉讓給華發公司。彼時，新海宜宣稱與華發公司無關聯關係，不構成關聯交易。然而，正如記者得到的華發公司工商資料和知情人士所言，華發公司很可能是張亦斌控制的一個平臺而已。

　　資訊亭公司在被新海宜轉讓之後，辦公地址在東環大廈7樓，該處物業係新海宜公司于2013年出售給海競集團。新海宜和海競集團都是張亦斌實際控制的公司。“他們辦公都不用交房租的。”採訪中一位與公共資訊亭公司業務關係極為密切的知情人士坦言。

　　華發公司在收購資訊亭公司後，很快將200萬元佔比20%的出資，擴展到1778.4萬元的出資，佔2600萬元註冊資本的68.4%，處於絕對控股地位。從公開的股權關係上看，華發公司控股資訊亭公司68.4%的股權，而呂正法又持股華發公司70%的股權，陸杏男持有30%的權益。但從未被公開的資訊看，呂正法和陸杏男都是張亦斌的下屬。

　　這或許印證了資訊亭公司背後的老闆是張亦斌的説法，也印證了華發公司背後的大股東是張亦斌的説法。

　　還可進一步證實此事的是，記者查到了一份蘇州市經濟和資訊化委員會對蘇州市人大代表關於搬離一處公共資訊亭建議的答覆。其中關於資訊亭公司的內容有如下表述：“2009年底，股東會決定增資，最終由民營企業——‘蘇州工業園區華發科技有限公司(新海宜電信)’獨家增資600萬元，持股68.4%，負責經營管理”。蘇州市經濟和資訊化委員會在調查後的官方回復將華發公司與新海宜電信視為一體。

　　上市前鉅額交易

　　記者根據公開資訊整理髮現，除了上述資訊亭公司的股權轉讓外，華發公司跟新海宜有著持續10年的交易，時間貫穿新海宜上市前和上市後。

　　2003年7月30日，新海宜將海天公司35%的股權作價700萬元轉讓給華發公司，隨後新海宜又為華發公司代墊了近2000萬元的短期資金，資助海天公司籌措土地出讓金；2004年，新海宜以1613.77萬元的價格向華發公司購買位於蘇州市工業園區涇茂路168號的土地，該地塊至今仍為新海宜的生産廠區和辦公地址。

　　到了2005年8月份，新海宜前證券事務代表姚維品在工商部門將華發公司由科海公司更名為現用名，並將經營範圍從“研究開發銷售電腦軟硬體”變更為涵蓋電子産品、通信設備諸多品類在內的貿易公司。改頭換面當年，華發公司就進入新海宜的前五大供應商行列。根據新海宜招股書，華發公司在2005年和2006年上半年作為新海宜的前五名供應商，發生的交易金額分別是427.12萬元和319.8萬元。

　　綜合以上數據，從2003年至2006年上市前，新海宜主動披露的與華發公司發生的交易金額超過5000萬元，而新海宜上市前一年的營業收入也不過1.4億元，凈利潤2522萬元。

　　新海宜在當年的招股書中表示，保薦人和發行人律師就新海宜與海天公司、科海公司有無實質性關聯關係進行了核查。保薦人平安證券經核查後認為：自2003年12月26日新海宜大股東張亦斌出讓了其所持有的科海公司(華發公司前身，編者注)全部股權，並於當年12月31日辦理完畢股東變更工商登記手續之後，新海宜與科海公司以及海天公司均不再存在關聯關係。發行人律師安徽承義律師事務所經核查後認為：自張亦斌將所持科海公司50%股權轉讓後，新海宜與科海公司無關聯關係，新海宜與海天公司無關聯關係。

　　但在華發公司的工商檔案中，時任新海宜證券事務代表姚維品的名字和身份證複印件多次出現，不知兩家仲介機構“不存在關聯關係”的認定是如何解釋姚維品在其中的關係？

　　 上市後愈演愈烈

　　以上資訊來源於新海宜2006年IPO時披露的招股書。而上市後，新海宜與華發公司的交易愈演愈烈，並多次佔用上市公司資金。

　　2009年，新海宜將資訊亭公司20%的出資額轉讓給華發公司。2010年，新海宜半年報披露，當年上半年向華發公司預付原材料貨款456萬元，但在2010年報中華發公司不見蹤影。新海宜2011年報披露，華發公司在2011年向新海宜子公司貼現銀行承兌匯票2200萬元，當年華發公司還是新海宜的供應商，並在報告期末在“預付款項”下佔用新海宜415.37萬元。同時，華發公司還以客戶的身份出現並在“其他應收賬款”項下佔用新海宜310.15萬元。新海宜2012年報顯示，華發公司向新海宜供應1156.97萬元的原材料，並出現在前五名供應商之列。2013年，華發公司依然以供應商的身份出現在新海宜年報“其他應收款金額前五名單位”中，但沒有披露該年具體的原材料採購金額。

　　10年間，除2007年和2008年沒有公開的資訊外，新海宜持續與華發公司發生了收購土地、股權交易、墊資、採購原材料、貼現匯票、資金佔用等交易。僅2011年，華發公司就通過貼現匯票和預付款項、應收款的名義從新海宜獲得近3000萬元的資金支援。

　　華發公司難覓蹤跡

　　儘管華發公司與新海宜頻繁發生各種交易，但記者在網頁上搜索“蘇州工業園區華發科技有限公司”卻沒有發現這家公司的官方網站，也沒有找到華發公司公開的經營資訊。華發公司的註冊地址顯示為蘇州工業園區婁葑高新技術開發區。記者7月17日走訪了婁葑高新區，根據地圖指示，多方尋找但沒有發現華發公司的蹤跡。隨後，記者向新海宜發去採訪函請公司提供華發公司的詳細地址，但截至發稿未收到回復。

　　記者又按照華發公司工商資訊中留下的固定電話撥打過去，但只有“0512-67606666”和“0512-62691111”兩個號碼能打通，而這兩個號碼分別是新海宜和海競集團的公開電話。根據海競集團的工商資訊，該公司自成立以來出資人資訊分別歷經了張亦斌、張劍勇、張龍官、金振明、呂正法、陸杏男等自然人。張亦斌在海競集團的股東席位上進進出出，直到2010年7月份，張亦斌通過蘇州泓融投資有限公司與其子張栗滔公開對海競集團100%控股。

　　僅從公開資訊中就可發現華發公司與新海宜複雜的交易，對於那些沒有公開的交易和賬目往來情況，一般投資者根本無法知道。

　　隨著調查的深入，新海宜涉嫌隱瞞關聯關係向實際控制人輸送利益的問題不止與華發公司的資金往來上，一樁土地拍賣迷局還待解開。

　　新海宜土地競拍迷局：

　　5000萬元出資離奇變為1950萬元

　　在張亦斌的商業版圖中，華發公司最大的資産不是資訊亭公司。知情人士介紹，資訊亭公司一開始虧損後來扭虧，張亦斌都不在意。作為持股平臺，華發公司還持有吳江財智置業發展有限公司(以下簡稱：財智置業公司)2050萬元、20.5%的出資。財智置業公司在蘇州市吳江區核心地段與金鷹集團合作開發一處佔地8萬平方米，由商鋪、寫字樓、公寓、酒店、金鷹百貨中心組成的城市商業綜合體，目前已進入銷售階段，對外銷售項目名稱為環球財智中心或金鷹商業中心。

　　財智置業公司在環球財智中心項目的開發上與新海宜和華發公司發生了難以理解事情。

　　土地競拍出資“不翼而飛”

　　環球財智中心項目開發所用的土地由新海宜出面競拍而來。

　　2011年2月28日，新海宜召開第四屆董事會第九次會議，審議通過《關於參與吳江市國有土地使用權競拍的議案》，同意出資5000萬元參與競拍吳江財智中心地塊，並與蘇州天元辰建設發展有限公司簽署《競買土地協議書》 ，約定由新海宜公司提出申請並參與競買，並以不超過3.2億元人民幣的最高競買金額參與土地競拍，其中新海宜出資5000萬元人民幣，餘下出資由天元辰公司承擔。

　　新海宜與天元辰公司約定，若競拍成功，公司競拍出資的5000萬元轉化為項目資金，不再追加投資，項目開發、管理、銷售等過程中的任何追加投資均由天元辰公司出資。

　　2011年3月2日，新海宜成功以29878.2萬元人民幣拍得該土地。新海宜在當時的公告中再次稱5000萬元的競拍土地出資將轉化為項目開發資金。但蹊蹺的是，在3月16日成立的用於開發該地塊的財智置業公司的出資結構中，新海宜的出資額變為1950萬元，比前次公告的5000萬元競拍土地出資減少了3050萬元。

　　記者查閱新海宜歷次公告試圖找到3050萬元出資減少的原因。

　　在2011年半年報中新海宜表示：“公司第四屆董事會第九次會議決定審議通過，公司投資參股吳江財智置業發展有限公司。截至2011年6月30日，吳江財智置業發展有限公司註冊資本1億元，實收資本1億元，公司持股比例為19.5%”。

　　而新海宜第四屆董事會第九次會議關於競拍土地和成立項目公司的決議卻明明表示：“公司本次競拍出資的5000萬元人民幣即轉化為項目資金”。在第四屆董事會第九次會議公告和2011年半年報之間，新海宜沒有其他公告解釋出資減少的原因。

　　記者在採訪函中提問新海宜關於出資減少的原委，並多次電話催促回函。一位李姓工作人員表示，已經將採訪函兩次轉發到董秘郵箱並當面告知。但截至發稿記者未收到公司方面回復。

　　華發公司橫空出世

　　與新海宜5000萬元出資中3050萬元不翼而飛一起出現的情況是，華發公司在財智置業公司中擁有了2050萬元的出資。

　　根據工商資料，財智置業公司註冊資本為1億元，由天元辰公司出資3000萬元，蘇州天亞春申辰投資有限公司出資3000萬元，華發公司出資2050萬元。天元辰公司和天亞春申公司同屬由自然人張琴控股，張琴現在擔任財智置業公司法人。

　　新海宜在關於環球財智中心項目的公告中從未提及華發公司，但華發公司作為新海宜的疑似關聯方在項目公司中出資2050萬元。

　　儘管新海宜在競拍環球財智中心土地時就明確公告表示土地競拍成功後，5000萬元競拍出資轉化項目資金，不再繼續投資。但在2013年3月30日，新海宜又發佈公告稱，通過民生銀行向財智置業公司發放7000萬元的委託貸款，期限不超過一年，並聲稱不構成關聯交易。

　　本報相關報道揭示了華發公司與新海宜同屬張亦斌實際控制的證據，知情人士的兩份錄音也直指華發公司背後的大股東就是張亦斌。一旦張亦斌對華發公司的實際控制關係被監管部門認定屬實，那麼財智置業公司因為華發公司20.5%的持股關係則屬於新海宜的關聯公司，新海宜向財智置業公司發放委託貸款和新海宜與華發公司的諸多交易一樣，涉嫌隱瞞關聯交易和虛假陳述。

　　2013年9月份，吳江環球財智中心項目正式奠基開工，經過一年的開發，該項目已經進入銷售階段。

　　據了解，張琴通過天元辰公司和天亞春申辰公司持有財智置業公司6000萬元、60%的出資。而財智置業公司成立時的法人是張亦斌，隨後變更為張紅，最後又由張琴出任法人。記者以買房人的身份致電環球財智中心王姓負責人，詢問想要獲得購房優惠應該由張琴還是張亦斌審批，得到的回答是兩位張總都可以。

　　在環球財智中心項目的開發上，新海宜還需要對投資者履行詳盡的資訊披露義務。