推CDR依然有不少問題需解決,如法律遵循、技術操作以及市場承受力等。
近日,海外上市的新經濟企業回歸A股引發市場熱議。據中金公司預測,“獨角獸”及四新類海外中資股若以CDR等機制在A股上市,潛在新增融資規模有望達2萬億元量級。
CDR即中國存托憑證,境外(包括中國香港)上市公司將部分股票託管在當地保管銀行,由中國境內的存托銀行發行、在境內上市、以人民幣交易結算、供國內投資者買賣。瑞銀證券估計,推CDR可能有“發行新股”以及“掛牌”兩種模式。“發行新股”模式下,公司可向內地投資者發行CDR再融資,類似于增發;“掛牌”模式下,並沒有新股發行。至於掛牌模式下,基礎證券從何而來,據分析包括大股東減持,或從境外市場回購,然後交給當地保管銀行。
推CDR有不少好處,CDR的市場運作、行業監管、資訊披露等方面都從屬於境外市場,比如BATJ在境外上市,需遵守成熟市場規則,其發行CDR無需我國監管部門再次嚴格審核。內地投資者也可拓展投資渠道,並借此推動A股上市公司資訊披露、透明度、會計標準等方面改善。
但要推CDR,也有不少問題需解決。
首先是法律遵循問題。存托憑證(包括CDR)本身也被一些學者認為是一種證券,但目前我國《證券法》、滬深交易所《上市規則》對這種證券缺乏規範,沒有法律遵循可能導致違規難究。美國規範存托憑證(ADR)的相關法律規則,包括1933年《證券法》和1934年《證券交易法》、SEC頒布的相關規定以及各交易場所的上市及交易規則;我國要推出CDR,也需要法律規則的提前準備。
其次是技術操作層面問題。比如CDR若採用“發行新股”模式,那發行定價是否以不低於境外市場前20交易日平均交易價的90%計算?這等於要徹底相信境外市場的定價能力,即使其定價錯誤也得接受。而CDR若採用大股東存量持股減持模式,等於大股東直接高價大筆減持,這對上市公司治理可能産生影響,也可能影響社會公平。
另外,全球託管憑證(DR)一般都存在套利機制,主上市地的基礎證券可與DR之間實現自由轉換;具體到CDR,也應允許投資者將在境外市場買入的基礎證券自由轉換為CDR,這可填平基礎證券與CDR之間的價差。但目前我國實行外匯管制制度,尚不允許人民幣在資本項目下自由兌換,CDR與基礎證券之間或難實現完全轉換,導致境內外市場相互割裂,CDR可能成為另外一種形式的A股,淪為新型投機炒作工具。
其三是市場承受能力。目前市場基本是存量博弈局面,若一年推出幾千億元CDR額度,市場恐怕吃不消。何況,BATJ在境外市場經過長期上漲估值已經不低,一般也有幾十上百倍市盈率,且其高速成長時期或已過去,此時再推CDR,加上A股投資者逢新必炒,難防不會為泡沫買單。
要推出CDR,就應解決上述諸多問題,遵循循序漸進原則,初期應小筆額度嘗試,不宜搞大動作,待制度、市場氛圍、監管更趨完善,在此基礎上可適當擴大發行規模。
(責任編輯:李玥)