中國網財經4月27日訊(記者鄭嵐予 實習生馬碧瀅)一直以來，新三板市場上有個奇怪的現象：眾所週知新三板的掛牌程式並不複雜，時間成本也相當低廉，最快一個月就可以完成全部掛牌流程，但仍有許多企業選擇“借殼掛牌”寧可花費上千萬的買殼費用，入市交易。

　　到底是土豪們“有錢任性”，還是其中另有玄機？

　　新鼎資本董事長、“啃哥”張馳告訴中國網財經記者，“據官方統計，所謂借殼掛牌的新三板企業不足10家，但實際上通過變更實際控制人和企業主營業務實現掛牌的企業數量遠遠超過這個數目。”

　　非合規審核的無奈之舉

　　國盛證券保薦項目經辦人劉動告訴中國網財經記者，“新三板掛牌需要審核企業兩個完整會計年度的財務報表，有的企業可能存在報表記錄時間不足、納稅申報記錄和企業實際利潤不符或者設立之初就有某些瑕疵等問題而無法提供合規的審核材料，因此選擇借殼掛牌。”

　　張馳告訴中國網財經記者：“企業所屬的行業註定無法規避一些問題，如煤炭、礦産、餐飲等行業普遍存在財務報表不滿足審核要求的情況，因為部分企業在經營過程中購買和支付行為都沒有留下發票，財務報表無法體現企業實際的營收情況，所以選擇買殼，掛牌之後再進行財務規範管理，成本會低很多。另外存在部分特例，有的企業可能只拿出部分股權來掛牌新三板，這時候根據新三板市場的掛牌規定，就只能選擇借殼這一種方式了，因為用部分股權掛牌新三板是不合規的；也有企業發展勢頭良好，比如現在比較熱門的網際網路企業等，可能成立時間不足兩年但盈利性很好，對融資需求較大，就會選擇借殼掛牌。”

　　政策有風險 “借殼”來規避

　　新三板的政策也處於不斷的變化之中，部分領域的企業為了符合政策只能選擇借殼。劉動告訴中國網財經記者，“比如去年年底叫停了類金融企業掛牌審核，而這類企業如果現在想進入新三板市場，在不違反相關規定的情況下，只能通過增發或者現金購買的方式把企業資源裝進已經掛牌的公司的殼子裏面來參與新三板交易，因為政策決定了相關行業企業無法走正常掛牌審核程式上新三板。”

　　劉動表示，很多企業通過分批次的業務裝入來達到實際控制人變更之後業務在短時間內不發生重大變化的方式，既避開了證監會對借殼的監管，又省去了一次性把企業業務全部切換進殼企業之後面臨審核的麻煩。

　　分層後基礎層或成為殼資源集合地

　　對於近期即將推出的新三板分層制度，劉動告訴中國網財經記者，“未來更多的殼資源可能來基礎層，因為基礎層企業融資潛力和發展空間有限的話，更大可能性是選擇將企業作為殼資源出售，但也不否認創新曾也會有新的殼資源出現。企業借殼掛牌新三板基礎層，也仍然有發展得好進入創新層的可能性。

　　中國網財經記者向張馳了解到，“殼資源出售之後，企業原有業務就會弱化，而企業原來的持股人如果在殼交易的過程中仍然保留部分股份的話，未來也可以繼續參與企業新業務産生的利潤分紅。”

　　但張馳也向記者表示，“未來新三板基礎層可能會産生一些發展潛力一般的企業，要麼選擇退市，要麼就會被作為殼賣掉，但這些殼的價格可能有所下降。”

　　現狀：目前市場殼資源分散度較高

　　“新三板的殼資源市場還處於比較混亂的狀態，機構和個人都有可能是殼資源的銷售仲介，有的人可能會掌握許多個殼，然後不斷等待買家談判，繼而選擇合適的機會釋放這些殼資源，也有的人可能手中只有一個殼，主動找買家銷售出去，這兩種方式目前市場上都存在。”劉動告訴記者。

　　張馳對中國網財經記者表示，“至少掛牌一年以上的，資産和負債數額都比較少的企業算是比較乾淨的殼，企業可購買價值比較高。同時，目前新三板剛剛擴容滿兩年，根據掛牌企業股份流通性的規定，存續期滿兩年以上的只有七百多家，其他大部分企業股份都還沒有完全進入市場流通，所以目前作為殼資源銷售的的主要是存續滿一年以上的企業。”

　　“關於殼資源的購買方式和價格，市場上目前主要有兩種，一種是購買殼資源企業100%的股份，價格通常在2000萬以上，另一種是殼資源公司要求留兩到三個百分點的股份，價格會在1500萬以上，甚至也有的殼資源公司願意再壓低售價來保留企業更多的股份，原因在於看好新裝的企業資源的盈利潛力。”張馳如是説。