中國網財經9月27日訊 (記者 孔彬彬) 西藏藥業2014年第二次臨時股東大會26日召開，西藏藥業“宮鬥決戰”正式打響。大會通過《關於增補兩名獨立董事的決議》，並確定對增補的董事將採用非累積投票制(直接投票制)選舉。監事楊冬燕拒絕出席股東大會，大股東華西藥業提請罷免楊冬燕。

　　宮鬥首戰 陳達彬一方大獲全勝

　　自8月16日員工加薪議案在“5：4”的董事會投票中涉險過關後，西藏諾迪康藥業股份有限公司(以下簡稱西藏藥業)9人董事會的分裂已經公開化：一方是以董事長石林為首，副董事長楊建勇，有新鳳凰城背景的總經理張虹，獨立董事李文興、李其；另一方是大股東西藏華西藥業集團有限公司(以下簡稱華西藥業)以實際控制人陳達彬為首，陳達彬之子周裕程，董事王英實和獨董饒潔。

　　8月22日，陳達彬向董事會提出了召集臨時股東大會審議增選董事相議案的函件，要求增補呂先锫、劉小進為公司獨立董事，增補的董事採用非累積投票制(直接投票制)選舉産生。不過，該議案被8月28日召開的董事會以“5：4”的投票結果否決，否決的5票正是員工加薪議案中投了贊成票的石林、楊建勇、張虹、李文興和李其。

　　緊接著，9月11日西藏藥業監事會決議同意了陳達彬要求召開臨時股東大會，增補兩名獨立董事議案的請求，但要求採用累積投票制選舉。

　　而在監事會通過華西藥業請求併發出兩次召開股東大會的通知後，9月13日楊冬燕隨即向公司董事會和監事會分別提交了《監事函》，認為第五屆監事會第三次會議召集召開程式違法，決議存在無效內容，要求撤銷第五屆監事會第三次會議決議。並將西藏藥業告上法庭。

　　此前董事會投票一直與董事長石林保持一致的獨立董事李文興9月24日出具獨立董事函，提出“本人建議上市公司敦促華西藥業就在2014年第二次臨時股東大會上表決的‘以累積投票方式選舉增補獨立董事’的議案出具承諾，保證在表決該項議案時，華西藥業投贊成票，以消除外界對華西藥業本次提案動機的質疑。”

　　在26日召開的臨時股東大會上，《關於增補兩名獨立董事的議案》以88.59%的贊成票獲通過，而《關於臨時股東大會對於增補的董事採用累積投票制選舉産生的議案》則以37.61%的贊同票被否決。也就意味，在9月30日召開的第三次臨時股東大會，將以非累積投票制選舉增補的兩位董事。

　　根據最新的西藏藥業股東數據顯示，華西藥業持股比例為21.62%，第二大股東新鳳凰城持股18.52%，康哲藥業以及一致行動人持股7.32%(若在停牌前天津康哲未增減持)，石林控制的西藏通盈投資與一致行動人天津通盛合計持股4.22%(若在停牌前天津通盛未增減持)。

　　華西藥業提請罷免楊冬燕

　　楊冬燕指其欲控制監事會

　　在西藏藥業29日晚發佈的公告中，除了關於2014年第二次臨時股東大會決議公告外，還有《華西藥業關於請求西藏藥業董事會召集臨時股東大會審議罷免監事議案的函》(以下簡稱《罷免函》)。華西藥業稱，楊冬燕在已經簽字確認收到監事會會議通知的情況下，仍以未收到按《監事會議事規則》送達的會議通知為藉口，拒絕履行監事的職責和義務，且進一步以此藉口阻撓監事會正常行使職權的行為；並指其在未依法履行監事應該盡到的責任和義務。

　　楊冬燕則回應稱，“公司監事會主席以電話、QQ的方式通知本監事”，其認為此通知方式不合規，並通知了監事會主席，但監事會主席執意不修改。

　　對於華西藥業提出的罷免的議案，其表示華西藥業存不良動機，“在《罷免函》中所言及其所為，無非是以罷免監事為由，達到其完全控制公司監事會的目的。”

　　其進一步解釋稱，2014年5月8日，華西藥業同其他股東一樣以100%的同意比例選舉産生了公司新一屆董事會和監事會。僅僅過去3個多月，華西藥業又向公司董事會提出增選公司獨立董事、召開公司臨時股東大會的請求，並要求將累積投票的選舉方式改為直接選舉，此種“直接投票”方式選舉獨立董事不但打破了原有的決議事實和選舉方式，也無疑是在忽視中小股東的利益，客觀上造成第一大股東操縱董事會。如今，華西藥業又以無端的理由向公司董事會提議召開臨時股東大會更換監事，其動機的純潔性更加讓人生疑。回顧公司最近幾個月混亂甚至分裂的局面，其根源與華西藥業試圖以不正當手段改變 2013 年度股東大會形成的決議事實的動機和行為，密不可分。

　　在此次臨時股東大會上，楊冬燕並未出席。同樣未出席會議的還有董事石林、楊建勇、張虹、李文興、李其、饒潔，公告稱6位董事未出席是因工作安排。

　　陳達彬仍面臨重重考驗 獨董將出現“三選二”

　　雖然此次臨時股東大會陳達彬一方大獲全勝，但是西藏藥業的宮鬥卻仍未結束。

　　早在9月23日，西藏藥業就發佈公告稱，楊冬燕將西藏藥業告上了法庭，請求拉薩城關法院依法撤銷公司第五屆監事會第三次會議決議和召開臨時股東大會的通知，拉薩城關法院于9月19日受理了該案件。

　　而以石林為實控人的西藏通盈投資已于9月19日提交了臨時提案，欲增選張玉周為獨董候選人，如此一來，在9月30日召開的股東大會上將出現獨董“三選二”的局面。根據西藏藥業《關於2014年第三次臨時股東大會的提示性公告》，增選的獨董將在呂先锫、劉小進、張玉周中選出。

　　此外，新鳳凰城于9月12日也向董事會提出了增補兩名獨立董事的議案，選舉伍遠超、馬戰坤為獨立董事，採取累積投票制。此議案已獲通過，不過新鳳凰城的增補獨立董事並未放在9月30日股東大會同時進行，且至今仍未確定股東大會召開時間。