[摘要] 從22年前的“君萬之爭”，再到去年起的“萬寶之戰”，眼下的華潤“反目”，這場控制權之爭，因華潤、安邦和“寶能係”等股東的相對沉默，幾乎演變成了王石“一個人的戰爭”。

　　

　4月12日下午，北京，剛劃完船的萬科董事局主席王石身穿格子襯衫，以“50後”創業者身份對話“80後”創業者今日頭條創始人張一鳴。

　　“如果再年輕30歲，您會怎麼選擇呢？”這個張一鳴曾私下問過王石的問題，被主持人拋上了臺面。30年前，萬科剛剛創立不久，“君萬之爭”尚未發生。如果重來一次，王石會不會甘願拱手讓出股權，只當個職業經理人？

　　作為市場經濟下成長起來的創業偶像，65歲的王石對萬科的掌控力，自去年起看似變得岌岌可危。從22年前的“君萬之爭”，再到去年起的“萬寶之戰”，眼下的華潤“反目”，這場控制權之爭，因華潤、安邦和“寶能係”等股東的相對沉默，幾乎演變成了王石“一個人的戰爭”。

　　6月18日復牌日，這場股權爭奪戰結局是悲劇、正劇還是喜劇，正取決於此刻事關方秘密談判桌上的進展。留給他們的時間並不多，在未來兩個月，各方博弈進入到最後階段。萬科的未來正充滿變數，也許更好或許更差。

　　去北京的前兩天，4月10日，深圳大梅沙，京基喜來登酒店，王石受邀參加基石資本2016年客戶年會。他與基石資本董事長張維相識多年，這也是張維第三次邀請他出席演講。

　　王石的演講題目是《萬科與體育》，扣題年會關鍵詞“跨越”。一場暴雨，讓他原定下午的演講推遲到晚上8點。不少參會嘉賓更改了行程，等候他的演講。

　　從去年起的“萬寶之戰”，到眼下的華潤“反目”，萬科控制權爭奪戰結果如何？大家都希望從王石的只言片語裏，得到最新一絲進展。

　　“這麼多年，萬科股權之爭仍在解決之中，到底如何應對？”果不其然，王石並不避諱談論股權爭奪案，他坦承，萬科依然面臨大股東治理課題。對於華潤、寶能、深圳地鐵等股權分配的問題，王石則均以一切以公告為準回避。

　　王石既而提到深圳地鐵，他説：“這是我王石和萬科管理層的整體想法。”他認定，這是萬科在資産重組、往前發展中業務上“非常好的選擇”。

　　在華潤集團董事長傅育寧公開嗆聲萬科管理層，回避股東“搭上”深圳地鐵的20多天后，王石首次對重組深圳地鐵表態。

　　視線回到3月17日，下午3點，同樣是深圳大梅沙，萬科中心6樓會議室。王石、鬱亮等一眾萬科高管先後坐定後，一場“山雨欲來”的臨時股東大會正式開始。

　　兩個小時的會議，要審議萬科A(24.43, 0.00, 0.00%)股繼續停牌、籌劃重組的議案。就在這5天前，為抵禦第一大股東“寶能係”(持股24.26%)奪取企業控制權，萬科走了一步棋—引深圳地鐵為援，其將以400億-600億元優質地鐵上蓋項目資産入股萬科。這一度被視為萬科管理層手上最具分量的一份重組計劃案。

　　投票結果很快出來了，萬科監事會主席解凍宣佈，萬科A股繼續停牌的議案獲得場內外87.01億股投票，其中，贊成84.52億股，佔比97.13%。

　　“寶能係”、華潤、安邦，都投了贊成票，下一刻的轉折來得很突然。

　　臨時股東大會結束後，現場媒體還沒有散去。華潤方面的代表，突然提出萬科與深圳地鐵合作有程式瑕疵。在言語“發難”之前，華潤派駐萬科的三位董事，已經向深圳和香港的監管部門反映了上述問題。

　　當天深夜，華潤集團再度發聲，稱萬科以公司董事會名義(“承董事會命”)發佈公告，且公告涉及公司重大資産交易及股價敏感資訊，公告就必須先經董事會討論。

　　兩天后，在北京釣魚臺國賓館參加“2016中國發展高層論壇”中的傅育寧被媒體堵到，講了四句話，意思明確：萬科引入深圳地鐵如此重大事情，在11日董事會上只字未提，這不合適。華潤支援萬科發展，同時也高度關注良好的公司治理制度。

　　華潤高層此後再無公開表態。據時代週報記者了解，華潤上下已被禁言，不許隨意對外談論此事。截至發稿，華潤官方亦未回復時代週報記者的採訪提綱。

　　　鐵桿華潤翻臉前後

　　傅育寧的喊話，至少讓外界看到，萬科與華潤之間已經不是過去那般鐵板一塊的“和睦”。

　　1984年的中國，誕生了很多企業，他們都是中國現代文明的見證者。萬科身處其中，也開始了前途未卜的歷程。從脫“紅帽子”艱難股改到“君萬之爭”，萬科需要和原本大股東深圳特區發展公司(下稱“深特發”)斬斷關係後，尋找“新婆婆”。

　　2000年，王石第一次把華潤引入萬科董事會，這是他在外資股東、管理層收購和紅籌公司三者中的最終選擇。16年前的那場婚姻，看起來像是一個過家家遊戲。當時，萬科銷售業績不足40億元，華潤自身的地産業務更加微不足道。

　　多年後，這場婚姻進入哈佛商業評論，成為經典案例。在王石多本回憶錄或訪談中，他稱讚華潤，“既能支援萬科的房地産開發主營方向，又能為萬科在國內外的融資渠道提供支援”。

　　多年來，華潤與萬科的關係十分微妙，華潤有足夠財力控股萬科，卻始終沒有達到完全控股，持股比例多年來徘徊在15%左右，只是在2006年，累計持有16.3%的萬科股權，達到近10年的峰值。

　　外界同樣對華潤“積極不干預”的財務投資人角色和無為而治管理方式豎起大拇指，稱這是對於萬科價值和體系的認可支援。

　　改變發生在宋林落馬後，華潤迎來新話事人傅育寧。2014年4月，傅育寧接替宋林，成為華潤集團新一任董事長。在此之前的17年間，傅育寧一直在招商局系統工作，最高至招商局董事長職務，人稱“學者型商人”。

　　在華潤嗆聲萬科之前，市場一直看不透傅育寧的主事態度和華潤的立場。

　　在2015年萬科與寶能係的股權之爭進入白熱化之際，華潤始終保持沉默，“寶能係”三度舉牌過後，萬科管理層拜會華潤，華潤才出手增持萬科至15.29%，僅超過“寶能係”0.25個百分點，且此後再無增持舉動。隨後“寶能係”再度增股，超越華潤5個百分點，正式成為第一大股東。

　　隨後的劇情峰迴路轉。

　　《21世紀經濟報道》與《財新》先後接到爆料稱，2016年元宵節剛過，寶能董事長姚振華主動拜訪了華潤集團，與傅育寧進行了一個多小時的密談。春節(2月8日)前，華潤與“寶能係”在新加坡密談，華潤有意收購寶能係手中的萬科股票，但終因價格太低而不被後者接受。

　　截至目前，華潤和“寶能係”對此未有澄清和解釋。

　　雖然沒有更多的細節被挖掘，但加上華潤對萬科引入深圳地鐵的異議，傅氏風格下的華潤不願再當綠葉陪跑，而且萬科控股權不能旁落的訴求，卻是一清二楚的了。

　　事實上，新局面下，股東與管理層的利益站隊決定了各自的立場，這也讓華潤與萬科有了根本分歧。

　　地産公眾號“一勺言”分析稱，傅育寧是以“救火隊長”角色出現在華潤的，他在嘉德置地董事會裏的獨董經歷，以及香港商界的從業歷程，也提供了足夠的時間與餘地，讓他不是一個地産生意的陌生人。

　　空降的身份，在對待萬科這個資産包時，傅育寧沒有“只能接受現狀”的歷史包袱和心理情結。在履新華潤掌門人僅僅7個月後，傅育寧就曾作出了一個驚人的、卻並未引起足夠重視的大動作：讓華潤三九(22.84, 0.14, 0.62%)(000999，股吧)與雙鶴藥業的整合迅速擱淺。

　　萬科已經長成大生意，正在輕鬆展望3000億元規模、200億元凈利潤，並衝刺萬億大市值。華潤顯然不會輕易放棄第一大股東身份，傅育寧需要打破現狀。“寶能係”與萬科管理層的對峙，讓華潤走上臺前；而萬科管理層引入深圳地鐵，則讓華潤在危機感之下找到了打破現狀最有利的引爆點。

　　“無論如何，萬科與華潤間的均衡關係已經被打破。”全國工商聯房地産商會理事李驍對時代週報記者稱，要看華潤下一步的表態與取捨。

　　　安邦、寶能結盟變數

　　這場曠世紛爭，每個談判岔路口，每個利益結盟都影響著事態的最終走向。不到最後一刻，誰都無法言説明白。

　　有人質疑，華潤要增持萬科，想要拿到國資委批文，且去年華潤主動放棄了低位增持萬科的機會，如今為何又要高位接手？風險很大，這不合理。

　　有人回答，寶能的兇猛進攻，也同樣超出了華潤意料。華潤對賭的是寶能的資金承壓實力，新加坡的壓價行為正説明瞭這一點。

　　前海人壽所持6.66%萬科股份，耗資在97億-113億元之間，買入時間集中于2015年6-8月，至今已過半年舉牌限售期。根據測算，如果華潤接受前海人壽所持萬科股份，支付對價至少應在百億元水準。

　　在時代週報記者的了解中，華潤對於此次“戰役”應該有篤定的操作路徑。即便與寶能“聯盟”失敗，也手握其他備選方案。

　　“常情推測，萬科也會與華潤溝通，也會談交易條件。”北京某長期跟蹤萬科股權爭奪案的圈內人士宋凱(化名)對時代週報記者説，在去年萬科停牌的時候，市場也有過一輪萬科向華潤定向增發的傳言，但現在的難點在於萬科與華潤間的溝通障礙。

　　萬科管理層正不得不面對一個更有力量、更有野心、而自己可能遠不熟悉的華潤當家人。他們需要拿出一個更妥帖、更契合各方利益的重組方案。

　　按照萬科的公司章程，萬科與深圳地鐵的重組要想順利進行，必須經過出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。大股東“寶能係”和二股東華潤的態度同樣至關重要。

　　“寶能係”盈利撤退，或退居做財務投資者，是大家猜測中的最理想局面。根據此前新聞媒體報道的數據測算，按照萬科停牌前24.43元/股的價格計算，萬科26.82億股的市值高達655億元，“寶能係”有約255億元的浮盈。

　　“但寶能依然手中有牌，深圳地鐵集團僅是潛在交易對象，寶能卻已是大股東，萬科與華潤目前在董事會佔有優勢，但一家上市公司的控制權在股東大會手中，大股東寶能是有話語權的。” 中國人民大學商法研究所所長、深圳證券交易所博士後工作站博士後導師劉俊海稱，這是一盤沒有下完的棋。

　　當然，安邦也是眼下局面變幻的最大變數。始終沉默的安邦，憑藉手中握有的6.18%萬科股票，四兩撥千斤。

　　《華夏時報》報道援引一位與寶能集團有密切合作的投資公司負責人的話，稱寶能計劃由前海人壽保留20%股權，剩餘不到5%將協議轉給安邦。安邦計劃未來增持萬科股份至20%，而“華潤接手的消息是假的，寶能與安邦做的局已經定了”。

　　不過針對這一説法，寶能和安邦方面均未有回應。

　　“安邦敏銳度高，估計會安靜地做華潤以前的角色，可進可退。”蘭德諮詢總裁宋延慶對時代週報記者分析説，寶能或獲利退出，但交易遠沒有那麼簡單，也可能保留少量股份，並爭得董事會席位。

　　　不玩零和遊戲下的多贏期待

　　萬科這家全球最大地産航母的未來航向，是駛向24公里外的寶能大樓，還是32公里以外的地鐵大廈，還是港島上的華潤集團總部？到6月18日復牌日，這一切，取決於此刻事關方秘密談判桌上的進展。

　　接下來，萬科內部會否陷入各方爭奪董事會席位的大戰？這將影響這家優秀企業的未來走向。在議事規則內，王石需要談判出一個為萬科4萬名員工和其他利益相關方著想的解決方案。

　　事實上，轟轟烈烈的股權大戰，已經對萬科造成了實質影響。3月14日，萬科2015年度業績會投資者專場，萬科管理層嘆息：“‘萬寶之爭’對公司運營已經産生了一定的負面影響，萬科對外發債券、談合作都遇到了一些困擾。在公司內部，對員工士氣也有不好的影響。”

　　萬科希望這件事情能夠快點結束，繼續膠著下去，對萬科的負面影響會越來越深。

　　鬱亮和譚華傑等萬科高層不斷傳達“一個目標”和“兩個原則”。一個目標是：尋求多贏。兩個原則是：引進戰投，一定要得到股東的最廣泛的認可，一定要有利於萬科的長遠發展。

　　商業社會，按規則和實力説話，一個判斷基點就是不玩零和遊戲。譚華傑説：“萬科需要一個合理的股權結構，要是多贏的方案，希望沒有人輸。”

　　“講跨越、講公司治理，萬科還在持續向前：為了做一個現代企業，避免家族的管理模式，避免國營企業的僵化管理，我選擇了混合所有制。”王石説，未來無論有什麼可能性，他追求的是如何堅持萬科目前實行的這種代表未來的混合所有制經濟，並將為此而堅持奮鬥。

　　在演講現場，王石對於企業管理團隊作用的強調聽起來意味深長：“在市場化民營逐步成長起來的、和國際接軌的管理團隊將扮演著更重要的角色，在講資本的今天，在網際網路和共用經濟時代，知識是資本，團隊更是資本。”

　　在2015年這個被稱為“歷史上最好的一年”年報公佈之時，萬科管理層權利圖譜也在更疊。除了董事會主席王石、總裁鬱亮、監事會主席解凍之外，執行副總裁變為首席運營官張旭、首席財務官孫嘉、首席風險官王文金。

　　一系列紛繁複雜的人事變化，立足於萬科轉型新業務落地執行。王石被授權主導萬科海外投資。

　　除了王石主導海外業務之外，萬科集團原執行副總裁、首席人力資源官陳瑋也將改任萬科高級副總裁職務，參與推進國際化業務與合作。

　　卸任董秘後，譚華傑領軍萬科新業務，專職擔任公司高級副總裁，負責前瞻性新業務、新模式的研究、落地。“萬寶之爭”則是萬科設立首席風險官的最直接原因。

　　4月12日，北京，與80後今日頭條掌門人張一鳴對話時，王石充滿了“羨慕”。

　　“從創業到現在，萬科走了一條彎路。萬科從多元化到專業化，計劃用五年時間，最後實際上用了9年才完成。”王石説，作為20世紀80年代的創業企業，萬科到現在還是有股權上的困擾。相比之下，張一鳴的網際網路企業從一開始便沒有這方面的煩惱。

　　當完創業導師，走下主席臺的王石被記者團團圍住，但只回答了一個問題。關於此前有媒體爆出萬科可能更名改姓，王石回應稱：“我可沒説。”