11月13日,360借殼的對象江南嘉捷再度漲停,報14.16元,已經連續5個交易日漲停,仍有逾370萬手封單封板。
泰康人壽因旗下産品進入江南嘉捷的前十大股東,成為此次借殼重組獲益最為豐厚的二級市場參與機構。
360借殼
11月7日,江南嘉捷復牌漲停,“買一”有超1200手巨單候場,按江南嘉捷股價9.67元計算,有近120億元資金將股價封死在漲停板上。
復牌前一日的下午3點,江南嘉捷召開重大資産重組媒體説明會。
在媒體説明會上,江南嘉捷董事長金志峰稱,2014年、2016年上市公司實現凈利潤為2.4281億元。1.6948億元,整體呈現了較快下滑趨勢。公開資料顯示,江南嘉捷主要生産電梯、自動扶梯。在江南嘉捷停牌時,公司的總市值為34.91億元。
不過,市場顯然更關注360借殼江南嘉捷的交易細則。早在11月2日晚間23:50,江南嘉捷公告了360將借殼回歸A股。公告稱,360董事長周鴻祎及其控制的兩家公司將聯合收購江南嘉捷,交易完成後,上市公司實際控制人變更為周鴻祎。
具體交易方案為,360公司100%資産作價504.16億元,抵消重大資産置換部分後,剩餘502.35億元的差額由江南嘉捷以7.89元/股的價格發行63.67億股從360股東處購買。江南嘉捷全部資産作價18.72億元,通過現金轉讓和資産置換方式置出。
360是國內最大的網際網路安全服務和産品提供商,提供産品矩陣聚集海量用戶實現流量變現。據艾瑞統計,360月活躍用戶數為5.29億,滲透率達98.57%。公司産品線涵蓋安全防護、手機安全、網頁瀏覽器、網頁導航、網址導航、搜索引擎、手機助手等多個類別,在月活躍用戶數排行中,360在所有類別均有産品位列國內前三。
“以影視公司為例,單片票房對股價影響較大。”一位權益類基金經理告訴時代週報記者,過往A股市場上的傳媒類公司,多為項目型公司,收入有很大不確定性。而360作為平臺類公司,流量變現能力強,業績確定性較高,如果借殼成功,有較大投資價值,接下來的疑問只是能有多少個漲停板。
2016年7月,在美國上市的360宣佈完成私有化交易,退市後估值仍高達為93億美元。此次借殼,360作價504億元,江南嘉捷于2017年6月9日停牌,停牌前市值34.91億元,換股價7.89元/股。以此計算,360此次借殼成本在31億元左右。
根據業績承諾,重組實施完畢後,360在2017年度、2018年度和2019年度預測實現的合併報表範圍扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於22億元、29億元和38億元。
周鴻祎在回應業績承諾質疑時,表示今年已完成一半,完成全年22億元的承諾有信心。周鴻袆表示,今年上半年360收入53億元,凈利潤10億元,接近全年的一半,下半年收入會高一點,所以今年完成有信心;未來三年,因為360有成熟的網際網路體系,只要有用戶有流量基礎,隨著行業發展公司會進一步發展,未來將加強網際網路內容建設等,也看好中國經濟的穩定增長。
在證監會新聞發佈會上,證監會發言人高莉談及360回歸A股時表示,證監會支援境外優秀中資企業參與境內上市公司的並購重組,支援符合國家重點行業産業發展方向、掌握核心技術、具有一定規模的境外上市中資企業參與A股公司並購重組。
江南嘉捷已回復上交所問詢函,並於11月7日復牌,重組是否成功還需等待證監會審核。
泰康人壽成持倉機構最大贏家
“這次是中國歷史上最乾淨的借殼。”股吧裏有股友如此評論。實際上,360的借殼保密工作頗為成功,殊少機構在“猜殼”遊戲中勝出。當年分眾傳媒借殼宏達新材失敗,就是因為內幕消息洩露和股價異動所致,結果換殼為七喜控股。
根據財匯資訊數據,江南嘉捷三季度末的股東名單中僅有三家機構。除了泰康人壽旗下産品持有江南嘉捷592.58萬股外,公募基金中僅廣發鑫源混合A持有2.76萬股,南方上證380ETF持有0.8994萬股。但這兩隻基金的持倉比例過低,很難對凈值造成較大影響。
若此次借殼成功,泰康人壽旗下産品將成為機構持倉最大贏家。據財匯資訊數據,泰康人壽首次出現在江南嘉捷的前十大股東是在2017年中報,彼時,泰康人壽通過旗下保險産品共計持有江南嘉捷592.58萬股,佔比為1.49%,位列第十大股東。而江南嘉捷前九大股東均為自然人。儘管年內江南嘉捷股價累計下跌超過34%,截至2017年三季度末,泰康人壽的持股數和持股比例沒有發生變化。
在11月2日晚間,360宣佈借殼江南嘉捷回歸A股後,泰康人壽即遭質疑在停牌前突擊買入江南嘉捷,或存在內幕交易之嫌。
11月3日,證監會表示,將重點支援符合國家産業戰略發展方向、掌握核心技術、具有一定規模的優質境外上市中資企業參與A股公司並購重組,並對其中的重組上市交易進一步嚴格要求。同時,將繼續高度關注並嚴厲打擊並購重組中涉嫌內幕交易等違法違規行為。
11月3日,泰康人壽發佈聲明稱,江南嘉捷是泰康二級市場投資備選庫內股票,一直以來,泰康按照正常的研究分析和投資決策,依法合規進行交易,不存在所謂“突擊入股”的情形。在“江南嘉捷”發佈公告之前,泰康未通過上市公司或其他途徑獲悉關於“360公司借殼”的資訊,不存在利用內幕資訊進行交易的情況。
江南嘉捷亦在上證e互動平臺上表示:“泰康人壽從2013年12月就開始持股,自2016年10月至今基本持股數都在500多萬股,一直是公司十一大股東,2017年4月至今成為本公司第十大股東。”
一位資深業內人士告訴時代週報記者,內幕交易取證困難,不過對於公募、險資這類機構投資者,投資行為的每個流程都會留痕,只要有嚴謹的買入報告做支援,就可以從法理上自證清白。
雖然在二級市場僅泰康人壽有所斬獲,仍有大量機構能從360的私有化中分得一杯羹。
360私有化財團主要包括中信國安、金磚絲路資本、紅杉資本中國、泰康人壽、平安保險、陽光保險、New China Capital、華泰瑞聯和Huasheng Capital等38家機構。
其中出資最多、持股比例最高的是中信國安。今年3月28日,公司曾公告稱,公司作為單一LP的海寧國安睿威股權投資合夥企業(有限合夥)直接持有360的股權比例為1.74%,加上通過奇信志成間接持有的360股權,合計持有的360股權比例為4.46%。以此計算的話,本次交易完成後,中信國安的持股比例大約為4.2%。
其中包含5家保險機構,分別為平安保險、陽光人壽、泰康人壽、太平保險、珠江人壽,累計持股比例將近13.3%。其中平安保險、陽光人壽、泰康人壽將持股3.7%、太平保險和珠江人壽則將持股1.1%。
(責任編輯:郭偉瑩)