私募基金“登記備案”有哪些不得不説的事兒

　　原標題：私募基金“登記備案”有哪些不得不説的事兒

　　編者按：近年來，經過持續整頓，我國私募行業規範程度和抵禦風險能力均有所提高。但相比持牌機構，私募基金整體合規風控水準偏低，違法違規行為仍然多發，風險事件頻發的局面尚未完全扭轉。為此，證監會私募部在總結近年私募基金專項檢查工作的基礎上，會同證監會北京局、天津局、吉林局、黑龍江局、江蘇局、安徽局、湖北局、湖南局、廣東局、重慶局、四川局、雲南局、深圳局、寧波局、廈門局、青島局聯合編寫了本案例集。案例集以當下社會公眾對私募基金的誤解，按照“持牌金融機構”篇、“公開宣傳”篇、“保本保收益”篇、“合格投資者”篇、“託管賬戶”篇、“集團實力雄厚”篇的順序，最終落腳到“非法集資”篇，逐步揭開假私募基金之名行非法集資之實的真面目，以期對投資者有所幫助。

　　辨真偽·識風險 做理性私募投資者

　　私募基金登記備案不是行政審批，不構成對私募基金管理人投資能力、持續合規情況的認可，不作為對基金財産安全的保證。切莫被“私募備案”忽悠，警惕“偽私募”挖坑，避免非法集資陷阱。私募投資要淡定，多一分懷疑，少一分僥倖。

　　證監會近年來持續加大私募基金領域專項檢查執法力度，深化市場亂象綜合治理，嚴厲打擊違法違規行為，會同有關部門平穩有序推進私募基金風險化解。五年來組織1.4萬餘傢俬募機構自查，現場檢查1700余家，處理處罰或移送涉嫌犯罪線索400余家，指導基金業協會清理1.4萬餘家“空殼”、失聯、不具備展業條件、嚴重違規的私募機構，避免了風險的進一步積累，按行業整體機構數量來看，私募基金風險發生率為0.39%，總體可控。

　　但我們也看到，當前私募基金領域最大的“毒瘤”、對人民群眾財産最大的威脅主要是假私募之名行詐騙之實的犯罪活動風險，形勢非常嚴峻。一方面，這些非法集資的“偽私募”，騙取登記備案，披上了“私募基金”的皮，背地裏卻幹著違法犯罪的事，讓私募基金“背了鍋”，敗壞了行業形象，引起了社會公眾對私募基金的誤解和偏見；另一方面，這些“偽私募”，動機不純，欺上瞞下，精心策劃不易被外界看懂的複雜結構，刻意隱匿受益所有權和控制關係，幕後操縱，將控制的“私募機構”作為“提款機”，通過虛構標的、設立資金池、期限錯配等手段，挪用、轉移基金財産，隱瞞資金真實去向，自融自擔、龐氏騙局，欺騙監管機構，逃避監管，混淆“私募基金”和“非法集資”的界限，輔以花樣翻新的作案“套路”和誤導性宣傳、虛假宣傳，極易誘惑人民群眾上當受騙，嚴重威脅人民群眾“錢袋子”。

　　從本質上講，這些機構已經不是私募基金，而是“偽私募”，是“非法集資”，是“金融詐騙”；這些機構所引發的風險已經脫離私募基金風險的範疇，轉而成為涉眾型經濟犯罪的風險。然而，當下“偽私募”的存在卻還有著根深蒂固的社會土壤：一方面，我國社會整體誠信水準不高，容易滋生刻意甚至是精心策劃的金融詐騙，一些動機不純的私募機構往往從事欺詐、不法行為及其他投機行為。融資方也不乏惡意逃廢債、失聯跑路等威脅投資者資金安全的行為；另一方面，我國私募基金投資者85%為自然人投資者，自然人投資者對私募基金性質特點和風險收益特徵認識理解存在一定偏差，對私募機構和融資項目了解不充分，對資訊披露監督較少，剛性兌付預期根深蒂固，私募投資者的不成熟也給違法違規行為以可乘之機。

　　因此，嚴厲打擊非法集資的“偽私募”，切實保護人民群眾財産安全，維護社會大局穩定，不僅需要監管部門、公檢法部門加強監管和執法行動，也需要強化宣傳教育，營造“賣者有責、買者自負”的理性投資文化，提高人民群眾風險識別能力和自我保護能力；更有賴於人民群眾煉就“火眼金睛”，辨真偽、識風險、不參與、敢揭發，實現全社會、全行業、全生態鏈對“偽私募”的聯防共治，消除“偽私募”生存的社會土壤，讓其無所遁形，使其成為“無源之水、無本之木”。

　　“偽私募”有哪些特點

　　公開募集。通過公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和佈告、傳單、短信、微信、部落格、電子郵件等方式向不特定對象宣傳推介。沒有投資者適當性管理制度，向非合格投資者募集資金。

　　保本保息。虛構或誇大投資項目，以投資標的大股東個人擔保、投資標的關連線構擔保等方式，承諾給予投資者保本、承諾給予投資者固定收益、承諾定期付息等。

　　名基實貸。沒有主動的風險管理，約定由基金管理人關聯方、投資標的大股東或關聯方溢價回購，從而達到變相從事放貸業務的目的。

　　未到協會備案。以私募基金名義宣傳、募集，但並未到基金業協會辦理産品備案手續。

　　“登記備案”有哪些不得不説的事兒

　　當前，不法分子利用部分私募基金投資者不能正確區分“登記備案”與“行政許可”的區別，通過在基金業協會登記並備案少量産品或虛報資訊騙取登記備案，以此為幌子，向投資者鼓吹屬於持牌金融機構，虛構項目誘騙投資者，大量募集資金後挪為己用，給社會造成極大危害。

　　在深圳，2016年底，監管部門陸續收到對A公司的舉報，涉及該公司6隻産品、30余名投資人，金額合計1090萬元。監管核查發現A公司在基金業協會備案4隻産品，但舉報人購買的私募基金産品均為未備案産品。對此，監管部門立即開展深入核查，發現公司實際募集規模可能是其備案規模的80倍，立即向深圳公安部門進行了案件線索移送。A公司屬於典型的“備少募多”，利用登記備案不當增信從事違法犯罪行為。

　　在四川，不法分子手段更加惡劣。B公司在其管理的a私募基金3名投資者投資款未實際出資或僅部分出資的情況下，通過偽造銀行繳款憑證，作為上述3名投資者足額繳納出資的依據，上傳至基金業協會登記備案資訊系統，騙取完成基金備案。B公司作為私募基金管理人，動機不純，偽造金融票據，欺騙監管部門，逃避監管，為公司借私募基金名義募集資金、挪用侵佔基金財産提供便利。

　　在雲南，C公司在基金業協會申請登記成為私募基金管理人，並備案一隻數百萬元規模的私募證券投資基金産品。該私募機構取得《私募投資基金管理人登記證明》和《私募投資基金備案證明》後，將其放大後擺放在公司經營場所的顯著位置，多次用於公開宣傳和推介，並聲稱C公司是經過審批的私募基金機構。

　　現實中，一些動機不純的私募機構往往通過虛報資訊騙取登記備案、先備後募、備少募多等各種手段，利用投資者對“登記備案”法律屬性的誤解，不當增信，達到自己不可告人的目的，極具欺騙性。

　　因此，投資者投資私募基金，要切記：多一分學習，多一分保障，做到明規則、識風險。關於“登記備案”，你至少應該了解以下幾個方面：

　　一是“登記備案”不是“行政審批”，管理人宣傳私募機構是證監會或基金業協會批准的正規持牌金融機構，私募基金是經過審批的投資産品，屬於誤導投資者，莫輕信。

　　二是私募基金登記備案不構成對私募基金管理人投資能力、持續合規情況的認可；不作為對基金財産安全的保證。私募基金管理人利用投資者的認識偏差，宣傳中將登記備案等同於行政審批，利用備案資訊自我增信是對監管部門的變相“綁架”，是對投資者的嚴重誤導。

　　三是各類私募基金管理每人平均應當向基金業協會申請登記，各類私募基金募集完畢，均應當向基金業協會辦理備案手續。投資者要及時登錄基金業協會網站（www.amac.org.cn）查詢所購買的私募基金的備案情況，核實資訊是否準確一致。否則，應及時向基金業協會或監管部門反映。（證監會供稿）