股東平衡術

　　進入董事會的標準是要有法律背景，要有學者背景，要有股東背景，“這三者任選其一是標配，公司方面只有總經理要進入，其他不一定。”

　　11月21日，興全發佈公告稱，因公司第三屆董事會任期屆滿，經公司股東會2014年第六次會議審議通過，選舉産生公司第四屆董事會。

　　這已經是今年來第四家宣告董事會換屆的基金公司了。

　　相比基金投委會，董事會顯得更加低調神秘。

　　董事會有幾人構成？配置如何？平時做些什麼？

　　這一切對投資者來説都是那麼陌生。

　　今年4公司換屆

　　11月21日興全宣告的董事會換屆公告中披露，第四屆董事會由9名董事構成，分別為蘭榮、張訓蘇、楊東、萬維德(Marc van Weede)、巴斯蒂安？范布倫(Bastiaan Van Buuren)、桑德？馬特曼(Sander Maatman)、歐陽輝、吳明、周鶴松。

　　不難看出，這9人中有4張新面孔，張訓蘇、桑德？馬特曼、吳明、周鶴松為新當選董事。

　　滬上一家大型基金公司人士對記者透露道，一般來説，進入董事會的標準是要有法律背景，要有學者背景，要有股東背景，“這三者任選其一是標配，公司方面只有總經理要進入，其他不一定。”

　　根據資料顯示，獨董應由那些與該基金及其投資顧問或主承銷商沒有關聯的董事組成。

　　新當選的吳明和周鶴松也正印證了這一點，簡歷顯示，吳明具有中國律師資格、英格蘭及威爾士高等法院律師資格，現任北京大成(上海)律師事務所合夥人。周鶴松則是DAC財務管理(中國)有限公司合夥人及董事經理。

　　從公告中看到，中外股東之間似乎在維繫著一種平衡，即兩方均只安排三人進入，剩下三個席位均由獨董擔任。

　　從興全的名單中可以看出，董事長蘭榮現任興業證券董事長、張訓蘇現任興業證券副總裁、總經理楊東也是歷任興業證券股份有限公司證券投資部總經理和興業證券股份有限公司總裁助理、投資總監。

　　同樣的，三名外方股東安排的董事成員分別為現任全球人壽保險集團執行副總裁萬維德、現任AEGON資産管理公司亞洲區負責人巴斯蒂安？范布倫、現任Aegon資産管理公司首席財務官桑德？馬特曼。

　　值得注意的是，興全的董事會名單幾經變更。桑德？馬特曼也是僅在今年9月24日剛新任的董事，頂替了原董事霍以禮(Elio Fattorini)，霍此前從2009年至9月24日一直擔任董事，現任AEGON資産管理公司亞洲區負責人(香港)。

　　同樣幾經變動的還有新任董事張訓蘇，在2011年，擔任多年董事的張訓蘇就卸任興全董事職務，缺席了第三屆董事會，此次再次進入背後多少有著興業證券的安排。

　　“董事的更換多由股東方決定，這一點不需要太多的流程。”上述基金公司人士解釋。

　　興全不是今年唯一進行董事會換屆的基金公司。

　　11月7日博時公告稱董事會換屆，此次是公司第六屆董事會。

　　依舊是9人的配置，獨董也同樣佔到了3人。在這次變動中，來自大股東招商局的洪小源接替楊鶤擔任董事長暨法定代表人。

　　10月11日金鷹公告稱換屆後第五屆董事會成立，不同的是，此次9人大名單中有6人為新當選，其中劉岩為金鷹新任總經理。

　　再往前推，2013年南方董事會換屆，高良玉離任；2013年中歐董事會換屆，竇玉明上位；2011年東方董事會換屆，楊樹財履新董事長；2011年銀河董事會換屆，徐旭履新董事長。

　　而這些都是標準的9人配置。

　　但也有不同的基金公司。

　　今年4月25日，浦銀安盛進行了董事會換屆，包括新當選的3名董事，其董事會目前已有11人，獨董就佔到4人。

　　董事會揭秘

　　董事會變更是否每次都會伴隨著人事變動？這並非是真命題。

　　滬上一家基金公司市場部人士坦言，董事會最大的許可權在於股權變化、高管任免、設立子公司、公司組織構架變化等等，實行一人一票制。

　　通常情況下，除總經理外，多數董事不常出現在公司，“基金公司董事和上市公司一樣，一般都是兼職的。”滬上一家大型基金公司副總坦言，一年開會的頻率在2-6次不等，“一般來説季度會議是最常見的，不多偶爾也會出現臨時會議。”

　　從其口中可以得知，董事會一般三年進行一次換屆，這點與總經理任期一致。

　　“平時一般事情不多，臨時有重大事項需要商量的話就臨時召集。但也不多，因為很多董事都不在上海，召集開會也不全是見面，有時候開視頻電話會議。”上述基金公司市場部人士透露。

　　其實從公開資料中可以看出，董事會通常會設立審計委員會監察基金的財務報告和內部審計。許多基金也設立了公司治理委員會，主要由獨立董事組成，處理與獨董相關的問題。

　　董事會最重要的責任之一是監督基金的證券投資組合是如何管理的。董事的責任主要包括五個內容：業績評價、合同批准、費用批准、基金單位的定價，以及監督投資組合管理和合規性問題。

　　當然，這並不意味著董事們可以干預基金經理對選股的操作，他們只負責對最終考核業績的監督。

　　“要看各家基金公司的話語權在哪。”上述副總坦言，“有的基金公司的董事會的控制力並不強，最有許可權的往往是總經理。”

　　其也做出解釋，總經理是是投委會主席，決定你的投資方向。這才是整個基金公司最重要的東西，“雖然董事會可以任命高管，但是中層以下都是由經理決定的。”

　　上述基金公司市場部人士也對記者補充道，雖然有不少基金公司總經理並未進入董事會，但一般董事會會議時候，總經理都會參與，“總助以上級別包括總助也都會列席。”

　　又到了一年一度基金公司董事會密集召開的時候了，各家基金公司對於績效的表現方式也不太一樣。

　　“董事會給出的指標雖然已經完成了，但是今年已經提高過幾次了，説不定到年底還需要忙。”上述副總表示，“説到底董事會還是代表了股東方的利益。”

　　一般而言，董事會要利潤，管理層要發展，兩者之間始終存在一個博弈的過程。如果總經理比較弱勢，董事會定的經營目標就很可能超過基金公司經營層的能力範疇。

　　“這一點對小公司來説更加險難，董事會前三年往往都把扭虧為盈挂在口頭。”上述基金公司市場部人士坦言。