最近，受同一人控制的兩傢俬募“拆東墻補西墻”行為，把兩家公募基金子公司也拖下水，這一事件暴露出目前公募基金通道業務重重弊端。筆者認為，應一律取消公募基金的通道業務。

　　本案的主角無疑是李志剛，他是私募“深圳景泰基金管理有限公司”的實際控制人，這傢俬募與一家公募基金即萬家基金公司旗下子公司“萬家共贏”合作，發行了“萬家共贏景泰基金一號至四號專項資管計劃”，産品的資産管理人為萬家共贏，投資顧問為諾亞財富旗下子公司，託管行為中行雲南分行。根據《深圳景泰一期投資基金合夥企業合夥協議》及其補充協議，深圳景泰為該理財計劃的普通合夥人、也是事務執行人。此外，李志剛還控制另外一傢俬募，即深圳吾思基金管理有限公司，該公司如法炮製，與公募基金金元惠理的子公司金元百利合作，募集資金投入“吾思十八期”。

　　今年6月20日，萬家共贏的資産管理人和投資顧問發現，在他們不知情的情況下，深圳景泰違反合夥協議，擅自變更景泰計劃的投資策略，資金被挪用8億元，其中約5.9億元出現在“吾思十八期”賬戶上，用來填補這裡出現的黑洞。由此兩家公募基金子公司在此形成利益交集。目前李志剛等已被公安部門控制，這5.9億元處於凍結狀態，到底歸誰等待法院判決。

　　從合夥企業這個層面分析，李志剛通過自己控制的兩傢俬募公司，分別與兩家公募基金所募集份額組建合夥企業，私募在其中擔任普通合夥人，並按《合夥企業法》“有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務”規定、順理成章成為合夥事務執行人，操控資金的實際運作。也就是説，公募基金所募集的資金，公募基金管理人以及公募基金的投資顧問，已經不再染指基金資産的實際投資運作，這些資金全部轉交給私募來打理，這裡涉及公募基金專戶通道業務。

　　所謂基金通道業務，是指那些挂著基金公司專戶名號，但産品銷售、投資管理乃至交易都由私募或信託機構來主導的基金專戶産品，基金公司只承擔交易通道的開設工作（諸如股票賬戶開立、銀行間市場交易資格開立），並不對該産品的投資業績負責；基金公司從中收取高至千分之五低至萬分之三的管理費或通道費。私募為什麼不自己直接向投資者募集資金運作，而要借公募通道呢？首先是“合理避稅”，私募會涉及企業營業稅和個人所得稅，如採取公募專戶的通道，將專戶産品盈利部分分紅，可以合理避免稅費；其次是公募基金一對多專戶具有一定客戶資源，有利於産品發行。

　　針對公募基金通道類業務風控不嚴，今年證監會發佈《關於進一步加強基金管理公司及其子公司從事特定客戶資産管理業務風險管理的通知》，隨後，深圳與上海監管局也發佈有關通知，按這些文件，基金子公司開展通道業務的，應當以合同形式明確風險承擔主體和通道功能主體，明確各方權利義務；另外，子公司不得通過“一對多”專戶開展通道業務。不過，由於對一對一通道業務並未禁止，若讓銀行發行一個理財産品，購買子公司的一對一産品，通過變通同樣可以實現一對多的通道業務。

　　筆者認為，應該取消所有的基金通道業務。公募基金子公司的從業人員，其職能定位理當是為客戶理財，卻把受託理財通道借給別人使用，這有不務正業之嫌。公募行業自2008年以來發展低迷，為了照顧公募基金業發展，由此讓基金子公司成為全牌照公司，幾乎什麼都可以幹，但總靠出賣“通道”過日子哪能行？理該有所限制了。

　　按當前《基金法》，基金的當事方主要包括基金份額投資者、基金管理人、基金託管人（一般是銀行），且基金託管人對基金管理人合法合規運作還負有監督制約職責，如果基金運作結構簡單明晰，各方主體的法律責任和權力就比較清楚。但是，公募基金專戶資産再轉由私募人員進行管理，公募人員和私募人員相互交織讓市場主體更加多元，合夥制等投資結構的疊加使用讓基金運作結構更為複雜，這導致各市場主體的法律責任難以明確。

　　例如，公募基金管理人在法律意義上應該還是基金管理人，但私募管理人是什麼角色？筆者覺得更應是基金管理人。銀行託管人與私募管理人更應相互獨立，銀行更應嚴密盯住私募管理人，本案中正是由於這方面疏忽才釀成目前結果。也就是説，這其中或許應該有兩個“基金管理人”主體，目前相關法規顯然對此缺乏規範，私募管理人只是在合夥企業這個層面由《合夥企業法》來規制，但基金投資者作為合夥企業投資主體、這種規制是不到位的，除非完善《基金法》等法律，否則，基金公司通道業務應全面禁止。