控股股東“仲裁式賣殼”首開先例

　　小牛“算盤”

　　有投資者于4月12日在深交所互動平臺上向袁明發問：袁明轉讓的是限售股，小牛龍行或最終擁有者是不是也同樣受到二級市場限制？所謂3億元獎勵的“特定條件”有哪些？另有投資者問，為什麼仲裁前的8.7億元借款及質押事項沒有及時公告？

　　事實上，不只是投資者注意到袁明與小牛龍行之間的“交易”問題。深交所也在4月12日發出關注函，要求同洲電子作出詳細説明，包括説明什麼是“約定的特定情形”等問題。

　　不過，至4月15日本報發稿時止，同洲電子也未就上述問題進行公告説明。同洲電子董秘賀磊在回答記者提出的“公司是否知曉袁明以仲裁方式將所持公司股份抵債”等問題時稱“不清楚”。

　　記者留意到，袁明與小牛龍行或小牛資本就1.23億股股份交易問題進行了密集交涉，直至最近的仲裁，頗有戲劇性。此前，因袁明質押給國元證券的1.22億股（融資額約8億元）面臨爆倉危機、同洲電子在1月12日緊急停牌，事後袁明找到小牛資本，雙方事後就股權出讓事項達成初步意向，雙方根本不需要經過仲裁即可以完成股權轉讓事項，為何還要上演“仲裁”這一齣戲？

　　另外，按小牛資本的專業能力，應該知道袁明所持同舟共創90%的全部股權已質押給自然人林文彬，同舟共創並不具備擔保資格，為何還要讓袁明“促使”同舟共創提供連帶擔保？而在同舟共創未按時提供擔保的情況下還向袁明發放8.7億元額借款？

　　還有一個需要提出的疑問是，《公司法》及《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規定》的相關條款已明確規定，董監高人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。袁明和小牛資本不可能不知曉這一條款，為何還要“明知故犯”，且“廣而告知”？

　　按前述律師的説法，袁明及交易對方明顯是在“構造”交易事頂，其過程經過事先商定，是在鑽法律的“漏洞”。據稱，前述法規的相關條款後面另有半句，“因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財産等導致股份變動的除外”。

　　該律師稱，交易雙方表面是在通過仲裁的方式鑽法律空子，實則上是在嘗試突破法規底線，如果裁決得以執行，以後會被很多想減持的受限股東所效倣，前述法規約束將被打破，“這將是一個惡例”。

　　“構造”痕跡

　　同洲電子4月8日晚上公告稱，近日收到公司控股股東、實際控制人袁明發來的《深圳市仲裁委員會裁決書（2016）深仲裁字第557號》，袁明與小牛龍行因民間借貸合同糾紛案進行了終局裁決。

　　裁決的主要事項是，袁明以其持有的1.23億股公司股份抵償小牛龍行8.7億元的欠款，並自本裁決作出之日起十日內，在符合相關法律和政策規定的前提下，按照規定的程式，將該股份過戶登記至申請人名下。

　　按公告所描述的情況，袁明與小牛龍行在3月10日簽訂了《借款協議》，以質押擔保方式向小牛龍行申請借款8.7億元，並促使其所控股的深圳市同舟共創投資控股有限公司（以下簡稱“同舟共創”）提供連帶擔保。

　　小牛龍行在3月21日向袁明發放了8.7億元借款，袁明隨後也將從國元證券解除質押的1.216億股同洲電子的股票押給了小牛龍行，但未能促使同舟共創提供擔保。

　　因此，小牛龍行在3月24日向袁明發出書面通知，要求袁明在3月26日前促成前述擔保協議的簽署，否則將收回借款本息。在袁明對此無回應後，小牛龍行遂向深圳市仲裁委員會提起仲裁申請。

　　如果事情發展按上述邏輯進行，小牛龍行將陷入漫長的“追債”漩渦之中，將經過申請仲裁、開庭、裁決、申請法院強制執行、劃轉股權等繁瑣的程式。北京一位不願具名的律師指出，這一過程最快也要三至四個月時間。

　　令人意想不到的是，深圳市仲裁委員會在4月1日就作出了裁決，中間僅隔了4個工作日。而仲裁的依據是，袁明與小牛龍行達成了《和解協議書》，自願將其持有的1.23億股同洲電子股份抵償8.7億元債務，並在裁決生效後過戶至小牛龍行名下。

　　然而，上述“神速”仲裁並非同洲電子給投資者的唯一“意外”。更離奇的是，袁明與小牛龍行還簽署了《差額補足及獎勵協議》，雙方認為袁明用於抵債的1.23億股份的價值高於8.7億元，小牛龍行另行向袁明支付3.3億元差額款。另外，在袁明“滿足本協議條款與條件約定的特定情形後”，小牛龍行另行支付3億元的獎勵金給袁明。

　　上述事頂一經公告，即在資本市場“一石激起千層浪”。市場爭議的一個焦點問題是，袁明以“仲裁償債”的方式出讓股權之舉與相關法規背離，仲裁實際上是為同洲電子的“賣殼”行為“背書”。

　　仲裁式賣殼？

　　如無意外，深圳市小牛龍行量化投資企業（有限合夥）（以下簡稱“小牛龍行”）在4月22日前將會取代袁明成為同洲電子（002052.SZ）的新控股股東，小牛資本（資本管理集團）董事長彭鐵則成為其實際控制人。不過，上述事項尚存懸念。一個廣受市場關注的問題是，袁明的“仲裁式賣殼”合不合規？

　　而是否合規正是深交所4月12日向同洲電子發出的《關注函》及眾多投資者重點關注的問題之一。有律師直指，此舉直接繞開包括《公司法》在內的相關法規，如果上述“仲裁”執行，以後將有很多人效倣，“這開了一個惡例”。同洲電子董秘賀磊在接受《中國經營報》記者採訪時稱對上述事項“不清楚”。小牛資本也沒向記者作出回應。

　　記者就同洲電子股權交易事項多次到訪位於深圳市福田區北環彩田立交東南角“新浩E都”大廈小牛資本的公司總部，均未得到正面回應。

　　記者查詢到一個值得注意的細節是，在4月8日同洲電子發出“仲裁”公告的當天，交易對方小牛龍行將出資額由110萬元直接變更至9億元，而增加鉅額出資款的合夥人之一正是彭鐵。

　　企業信用資訊資料顯示，彭鐵也是小牛龍行另兩名合夥人深圳市小牛華信投資有限公司、深圳市小牛商置資産管理有限公司的共同唯一齣資人，小牛資本的實際控制人。

　　據查詢，以小牛資本為核心的“小牛係”旗下包括網際網路金融平臺小牛線上、小牛普惠及小牛新財富、小牛投資等諸多分支機構。彭鐵此前曾透露出小牛資本上市的構想，在今年2月與袁明接觸後，還傳出小牛資本“曲線借殼”的説法。

　　不過，由於監管層有關意見明確限制網際網路金融平臺上市融資，小牛資本“借殼”之事在2月份之後未有更明顯的動作。在“仲裁”公告之前，小牛線上COO余軍還明確對記者表示，小牛線上有考慮在納斯達克和香港聯交所上市的計劃。

　　而如果小牛龍行能如期在10日內、即4月22日之前獲得同洲電子總計達16.5%的股權，將成為同洲電子新的控股股東，小牛資本的線下資産可能被率先置入上市公司，其“曲線借殼”的夢想有望成為現實。

　　然而，小牛資本的這一“盤算”未必能順利實現。前述律師指出，袁明與小牛龍行的交易已引起監管層的高度關注，事情的進展未必會按雙方的意願進行。此外，如果眾多股東以袁明損失上市股東利益為由向監管層提出異議，袁明所持1.23億股也難以順利過戶到小牛龍行名下。

　　這名律師還提到，深圳市仲裁委員會的裁決書其實是“有設定條件的仲裁”，即“自本裁決作出之日起十日內，在符合相關法律和政策規定的前提下，按照規定的程式，將該股份過戶登記至申請人名下”。

　　裁決書要求過戶的前提條件必須是“符合相關法律和政策規定”。也即是説，如果過戶行為本身與相關法規抵觸，此裁決事項缺少生效要件。

　　另外，裁決書並沒有裁定雙方事先商定的3.3億元差額補償和3億元獎金事項。這兩項安排未經股東大會審議，其他股東還享有優先受讓權。

　　這意味著，小牛資本“入主”同洲電子存在相關法規及公司章程上的諸多障礙。不過，小牛資本似乎志在必得。

　　就在4月8日前兩天，小牛龍行還要求袁明將原先質押給七台河市聚賢投資管理中心（有限合夥）的90萬股同洲電子股份解質押，加之袁明尚未質押的65萬股同洲電子股份合計155萬股一併質押給小牛龍行。

　　至此，袁明直接持有的同洲電子的全部1.23億股股份悉數質押給了小牛龍行。目前，袁明共持有同洲電子1.26億股，佔公司總股本的16.88%。其中直接持有1.23億股，佔公司總股本的16.5%；另通過資管計劃間接持有同洲電子股票281.76萬股，佔公司總股本的0.38%。