[私募基金開放的投資範圍及靈活的操作模式，可以填補商業銀行原有投資模式的不足]

　　商業銀行登記為私募基金管理人的閘口一開，在私募界引發了“海嘯”。截至2015年11月30日，已有17家商業銀行在基金業協會登記為私募基金管理人。雖然尚未有銀行作為私募基金管理人設立的私募基金在基金業協會備案，但銀行的這步棋走得來勢洶洶。

　　我們看到，自2014年2月《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》及2014年8月《私募投資基金監督管理暫行辦法》施行以來，私募基金管理人登記及私募基金備案如火如荼地進展著。現行法律法規對於私募基金管理人幾乎零門檻的設置，使私募基金管理人登記出現井噴狀態。但囿于分業監管的轄制，銀行、信託等銀監系統下的金融機構在初期對私募基金僅處於“只可遠觀，不可褻玩”的狀態。

　　2014年10月23日，萬向信託有限公司成為第一個吃螃蟹者。其在基金業協會登記為私募基金管理人的資訊一經發佈，如一石激起千層浪，在私募圈和信託圈掀起一陣波瀾。自萬向信託“開閘”以來，已有36家信託公司在基金業協會登記，其中有7家信託公司已將其發行的産品在基金業協會備案。

　　那麼銀行涉足私募，有何重大影響呢？

　　銀行理財資金不得投資于境內二級市場、不得投資于未上市企業股權和上市公司非公開發行或交易的股份的限制，以及銀行貸款對抵押、質押物的審慎選擇，對抵押率、質押率的嚴格要求，使得一直以來商業銀行的投資行為過於狹窄，很多優質項目只能拱手相讓或借道信託等其他金融機構進行。

　　而私募基金開放的投資範圍及靈活的操作模式，可以填補商業銀行原有投資模式的不足。一旦商業銀行開展私募基金業務，其在全國各地的分支機構所輻射的項目資源網路，因長期吸存而形成的客戶基礎，因成熟化運作而建立的市場信譽以及資金運用、託管一體化的業務模式，都將給它帶來其他私募機構無法比肩的優勢。

　　可以想像，一旦商業銀行強勢插足私募基金後，將成為私募投資人的新寵，而其他私募機構將感受到強大的壓力。

　　但我們也發現商業銀行的春天還未完全到來。我國目前現行的分業經營態勢以及《商業銀行法》對於商業銀行投資于非自用不動産或者非銀行金融機構和企業的明令禁止，成為商業銀行與私募基金之間無法逾越的鴻溝。

　　作者從基金業協會了解到，目前基金業協會對商業銀行申請登記為私募基金管理人持開放態度，但能否登記還需銀監會進行窗口指導。從長期發展來看，開放商業銀行發行私募基金，一方面必然需要證監會和銀監會共同制定規則，區分管理許可權；另一方面，由於一直以來對銀行投資行為的壓制，導致銀行在對外投資方面的經驗不足，若開展私募基金業務，需要設置專門的部門或設立子公司進行對接；同時，考慮銀行的社會地位及在穩定社會發展及民眾信心中的角色，需要審慎考慮銀行的私募閘口開放程度。

　　銀行登記為私募基金管理人是會成為推動“私募大時代”，進而實現混業經營的契機，還是一個只有開始沒有發展，更沒有結果的斷片？我們拭目以待。

　　(作者單位：錦天城律師事務所)