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　　王老吉藥業正同時經歷著多起仲裁、訴訟、強制清算聽證會。

　　2015年3月31日晚，廣藥集團下屬的廣州白雲山醫藥集團股份有限公司(以下簡稱廣藥白雲山)公告稱，香港同興藥業有限公司(以下簡稱“同興藥業”)請求中國國際經濟貿易仲裁委員會(以下簡稱“貿仲”)裁決廣藥白雲山自2012年5月28日至2014年年底因違約行為給同興藥業造成的經濟損失追加至40億元，比原來的1.3億元提高了30倍。

　　這一看似清楚的仲裁標的增加卻牽連著幾方勢力圍繞“王老吉”商標産生的法律問題糾葛，而承載這些法律問題糾葛的實體就是廣州王老吉藥業股份有限公司(以下簡稱“王老吉藥業”)，王老吉綠盒涼茶的生産者。

　　王老吉藥業的股東之爭

　　本次仲裁的申請人與被申請人，正是王老吉藥業的兩大股東，各自持有王老吉藥業48.0645%的股份。

　　廣藥集團作為“王老吉”商標自始至終的所有者，其與加多寶飲料有限公司(以下簡稱“加多寶”)母公司香港鴻道集團有限公司(以下簡稱“鴻道集團”)的商標權爭奪戰備受公眾矚目，殊不知這其中還有同興藥業一直在等待“王老吉”商標轉入王老吉藥業。

　　事情起源於“王老吉”商標還沒有成為任何爭端焦點的時候。

　　同興藥業在《仲裁申請書》中聲稱，2004年合資企業王老吉藥業成立的時候，廣藥集團承諾將“王老吉”商標轉入王老吉藥業是雙方合作的基礎和前提。

　　2004年10月11日，廣藥集團向同興藥業出具了《關於“王老吉"商標的使用及轉讓問題的承諾》，其中約定，王老吉藥業持續性地享有“王老吉”商標的獨佔許可使用權，同時廣藥集團不會允許任何第三方使用“王老吉”商標，並承諾同意依照有關法定程式，按照公平的市場評估價格向合資公司轉讓“王老吉”商標的所有權。

　　隨後，在11月8日，雙方簽訂了《廣州王老吉藥業股份有限公司股東合同》(以下簡稱《股東合同》)，同興藥業正式注資。

　　而商標轉讓問題在2005年就已初現端倪。同興藥業告訴法治週末記者，2005年11月10日，廣藥集團突然向王老吉藥業作出《關於“王老吉”系列商標轉讓問題的復函》，稱“暫不適宜轉讓”。之後，廣藥集團以“評估價格作為商標轉讓價格與國有資産轉讓的法律規定相抵觸”，“商標已成為家喻戶曉的知名品牌，其市場價值已高達人民幣幾十億元，轉讓商標存在一定法律障礙及缺乏可行性”等理由，多次拒絕轉讓商標。

　　不僅如此，廣藥集團還許可多個第三方使用“王老吉”商標，除將“王老吉”商標許可給廣東加多寶公司使用外，還授權2012年成立的廣藥白雲山獨資企業、王老吉紅罐涼茶的生産者——廣州王老吉大健康産業有限公司(以下簡稱“王老吉大健康”)使用。這也是兩大股東裂痕真正産生的源頭。

　　同興藥業代理律師還向法治週末記者介紹，廣藥白雲山在未經股東大會協商的情況下，抽調人力、物力扶持王老吉大健康的發展，並要求同興藥業予以配合，進行聯合推廣。

　　2014年9月12日，同興藥業依據《股東合同》提出廣藥白雲山賠償1.3億元違約經濟損失的請求被貿仲受理。同年11月，廣藥白雲山也依據《股東合同》的約定向華南國際經濟貿易仲裁委員會(以下簡稱深圳國際仲裁院)提交仲裁申請，請求裁決同興藥業依據《股東合同》約定，將其在王老吉藥業的股份，按經評估的每股凈資産乘以持股數全部轉給廣藥白雲山。

　　事實上，雙方在2004年的《股東合同》中約定，“任何一方有權把該爭議提交由中國國際貿易仲裁委員會華南分會仲裁”。但2012年，貿仲終止了對貿仲華南分會的授權，深圳國際仲裁院獨立出來，而雙方均聲稱“貿仲華南分會”的案件由自己受理。目前，仲裁案件的管轄權已報請最高人民法院確定。

　　訴訟與仲裁案件已達10起

　　雖然關於仲裁管轄權的批復還沒有結果，同興藥業已決定主動出擊。2015年1月15日，同興藥業向廣州市荔灣區人民法院起訴廣藥集團，並將王老吉藥業列為與案件相關的第三人。

　　《民事起訴狀》中顯示，同興藥業請求確認廣藥集團未轉讓“王老吉”商標的行為構成違約，並賠償損失4008萬元，請求判令廣藥集團轉讓“王老吉”商標，並停止許可第三方使用商標。

　　另一方面，2015年2月4日，同興藥業向貿仲提交了《關於追加索賠數額由1.3億元至40億元的函》，其中指出王老吉大健康從2012年9月到2014年5月使用王老吉商標銷售涼茶數額高達280億元，1.3億元是根據此期間王老吉大健康基於王老吉商標獲得的利潤2.7億元計算而來。而在考慮到王老吉大健康産品對王老吉藥業産品的市場擠佔因素後，同興藥業認為其可期待利益至少損失140億元，遂將賠償金額提升至40億元。

　　然而由於仲裁處於中止狀態，雙方都在等待最高院的指示，並採取進一步行動。

　　雖然在3月10日，貿仲才正式向廣藥白雲山郵寄該函的內容，3月31日，廣藥白雲山將內容公示。而非常巧合的是，2月27日，廣藥集團就“王老吉”商標侵權案向廣東高院提請了變更訴訟請求，將加多寶的賠償金額由10億元變更為29.3億元。

　　同興藥業和加多寶母公司鴻道集團藕斷絲連的關係在媒體的公開報道中已經被多次提及，成為了行業內公開的秘密。雖然陳鴻道與同興藥業的關係從未被證實，但王健儀同時兼任王老吉藥業、同興藥業法定代表人、董事長，加多寶名譽董事長的特殊身份，始終作為這一説法的重要佐證。

　　另有媒體報道，在王老吉藥業的第三屆董事會6名董事成員中(不包含3名非執行董事)，有一半與加多寶有直接聯繫。除王健儀之外，周仲揚為加多寶董事，景雨淮曾任加多寶法律顧問、授權發言人。王老吉藥業中多位管理層人員都與加多寶有直接聯繫也被公開。

　　而目前，雖然王健儀仍是王老吉藥業的董事長，但她也公開表示，同興藥業派駐王老吉藥業的部分管理人員已被強制停職，同興藥業已經喪失了對企業經營權的掌控，不僅不能查閱公司賬目，王健儀連董事長辦公室都不能進入。

　　同業藥業的代理律師還透露，由於公司公章並不在王健儀手中保管，王健儀以王老吉藥業法定代表人身份提起的對於廣藥集團的上訴被廣州中院拒絕。

　　在廣藥集團與鴻道集團分道揚鑣之後，王老吉藥業的日子始終不好過。據同興藥業代理律師提供的資料顯示，自2013年8月起至今，圍繞廣藥集團、廣藥白雲山、同興藥業以及王老吉藥業之間的訴訟與仲裁案件已達10起，其中大多數案件仍在處理中。

　　2月10日，同興藥業正式向廣州市中級人民法院遞交了關於王老吉藥業的強制清算申請書。根據《股東合同》約定，王老吉藥業的合資期限為10年，至2015年1月25日到期。

　　源於搶奪20億元的市場

　　“無論是同興藥業申請強制清算，還是廣藥白雲山請求同興藥業轉讓股份，其實都是在搶奪綠盒涼茶這20多億元的市場銷售份額。”食品飲料行業專家陳瑋在接受法治週末記者採訪時説。

　　“王老吉”綠盒涼茶一直佔據著盒裝涼茶市場的領先地位，高峰時期年銷售額達到30億元。而廣藥白雲山2014年年報顯示，廣藥白雲山對王老吉藥業年度投資虧損約7000萬元，有分析人士認為虧損與股東糾紛有關。

　　此外，廣藥白雲山的公告中顯示，廣州市工商行政管理局認為在訴訟及仲裁期間，王老吉藥業應正常經營。綠盒的生産到目前還沒有受到影響。

　　陳瑋認為，紅罐涼茶存續多年，與綠盒涼茶的市場並沒有衝突。但是王老吉藥業一旦進入清算程式，王老吉綠盒涼茶至少有一年不能進行正常的生産和上市，而其市場份額會被加多寶的盒裝涼茶迅速接手，加多寶盒裝涼茶目前只有不到10個億的年銷售額，以目前廣藥集團的行銷能力來看，一旦失去便會很難從加多寶手中重新搶回市場。

　　“實際上，王老吉大健康的很多産品都是從王老吉藥業中獨立出來的，雖然在近年的糖酒會上，王老吉大健康也推出很多新品，但是銷量都不盡如人意。所以，如果能夠通過收購股權保證綠盒涼茶的正常經營，對廣藥集團來説是最佳的策略。”陳瑋提出。

　　而同興藥業一方面通過訴訟請求廣藥集團向王老吉藥業轉讓“王老吉”商標，另一方面申請強制清算王老吉藥業，做足兩手準備。廣藥白雲山一方面申請仲裁裁決同興藥業將股權轉讓，另一方面又在今年2月提起訴訟，要求確認《股東合同》中的仲裁條款無效，也是多面出擊。

　　而廣藥集團一反此前與加多寶公關戰中的強勢態度，在近來的相關糾紛中發聲甚少，除了上市公司的資訊披露之外，更是很少透露細節問題。記者就同興藥業所提供的事實陳述向廣藥白雲山求證，其相關人員表示，一切以上市公司公告為準。

　　廣藥集團將消耗更多自身資源

　　3月26日，廣州中院就廣州王老吉藥業清算正式召開了聽證會。同興藥業在《強制清算申請書》中提出，王老吉藥業經營期限已屆滿，未能依照法律和章程在2月10前成立清算組，並且同興藥業已經被迫失去了財務監管權、審批權等。而2014年王老吉藥業首次出現虧損，股東權益已經受到損害，如不解散並清算王老吉藥業，全體股東利益必將受到進一步損失。

　　盈科律師事務所律師李剛認為：“關於企業的解散與強制清算的事由在公司法中有相應的規定，但是是否會進入清算程式，主要還是看股東在公司章程中是如何約定的。由於王老吉藥業中還有職工股權約4%，根據企業的具體情況可能還要參考職工代表大會的意見。”

　　而對於廣藥集團尚未轉入的“王老吉”商標所有權，同興藥業代理律師介紹説“廣藥集團承諾將‘王老吉’商標轉讓時，廣州市政府是帶隊去的”。

　　東易律師事務所合夥人趙虎認為，我國商標法對於合資企業受讓商標並沒有作出限制性規定，只要符合商標法的規定，商標都可以轉讓。李剛提出，與破産清算不同，如果王老吉藥業進入強制清算程式，商標權的糾紛應當作為清算程式之外的違約等事由單獨處理。

　　而廣藥集團在未將“王老吉”商標轉入王老吉藥業的同時，又作出其他承諾。據廣藥白雲山2014年年報顯示，廣藥集團承諾，待“王老吉”商標法律糾紛解決，可轉讓之日起兩年內，廣藥集團將“王老吉”系列商標及廣藥集團許可王老吉藥業一定條件下獨家使用的其他4項商標依法轉讓給廣藥白雲山，其履約期限為2015年1月20日。而廣藥集團也未履行此次承諾。

　　2015年3月13日，承諾再次變更，廣藥白雲山2015年第一次臨時股東大會審議通過了廣藥集團將履約期限修改為“待‘紅罐裝潢糾紛案’判決生效之日起兩年內”。

　　到今天為止，“王老吉”商標仍只是廣藥集團的。

　　北京鼎臣醫藥諮詢中心負責人史立臣認為，雖然訴訟各方的目的都在市場份額，但廣藥集團與對方纏鬥也將會消耗自身更多的資源。