一個多月前，金城股份發佈公告，擬以17億元的總對價將貴州百花醫藥“攬入懷中”。

　　讓人始料未及，《重組方案》披露不久後，金城股份即因“存在沒有公開披露的重大事項”連續停牌，引發外界猜測不已。

　　風險可能源自百花醫藥的品質。新京報記者獲悉，這家因虛假廣告宣傳屢被藥監部門點名和封殺的企業，近年來接連陷入民間借貸糾紛。最近，它還與此前投資該公司的PE對簿公堂。

　　更讓人難以參透的是百花醫藥的業績真實性。根據其披露的前五大客戶名單，新京報記者逐一諮詢，卻被大部分客戶告知，極少或剛開始經銷百花醫藥的産品。

　　與此同時，與重組協議所宣稱的完全不同，其子公司所投資的某“市場前景良好”的項目，則因拖欠農民工工資等原因，陷入停工。

　　近日，有百花醫藥的內部人士稱，此次重組或存在終止風險。

　　重組面臨終止風險

　　12月7日晚間，上市公司金城股份再發《繼續停牌公告》。自11月10日停牌後，這已經是金城股份連續發出的第五份《停牌公告》。

　　金城股份列出的停牌理由，係“因發生對股價可能産生較大影響、沒有公開披露的重大事項”。

　　部分股民猜測，未披露的重大事項，可能與一樁收購有關。此前的10月13日，金城股份發佈一系列公告稱，擬以發行股份及支付現金的方式，收購貴州百花醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“百花醫藥”）等資産。

　　《重組方案》顯示，百花醫藥主打苗藥生産，産品包括杜仲降壓片、六味防脫生發酊、八味和胃口服液等。今年前8個月，百花醫藥實現主營業務收入4.89億元，凈利潤6600萬元。

　　為收購百花醫藥集團全部股權和百花生物48.94%股權，金城股份開出的總對價達到17億元，其中70%採用股權支付、30%採用現金支付。

　　在這一交易中，百花醫藥方面獲益的共有54位自然人和機構。其中，百花醫藥現任董事長黃文榮，有望獲得現金1.7億元，上市公司股票5824萬股，合計可獲得交易對價5.68億元。

　　《重組方案》公佈後，市場對“苗藥”概念頗為買賬。金城股份復牌後一度迎來連續四個漲停。至11月10日停牌時，金城股份股價報收9.55元，相比復牌時的7.56元，上漲26%。

　　在11月10日停牌後，股民在全景網等各種平臺要求金城股份説明停牌原因及何時復牌。但除了答覆“等後續公告”外，金城股份未告知任何細節。

　　近日，一位百花醫藥內部人士向新京報記者透露，金城股份與百花醫藥的重組，面臨可能終止的風險。至於原因，該人士稱，重組雙方均萌生了悔意。

　　“一方面是百花醫藥方認為，金城股份的歷史遺留問題太多；另一方面，金城股份方則發現，百花醫藥的財務數據存在問題。”該人士稱，百花醫藥所在的遵義地方政府，對這次重組也存在意見，“政府更希望百花醫藥能夠獨立上市”。

　　公開資料顯示，2012年3月，百花醫藥舉辦上市啟動儀式。出席儀式的遵義市政府官員提出，希望百花醫藥成為遵義市第一家上市的民營企業。但記者注意到，百花醫藥一直沒有出現在證監會的預披露隊伍裏。

　　對於上述人士説法，12月5日，新京報記者致電金城股份董秘辦。對方稱，董秘和證代均已出差。金城股份董秘高麗君的電話，亦無人接聽。

　　主要産品虛假宣傳屢被藥監部門點名

　　“打造中國中醫降壓藥物第一品牌。”這是貴州百花醫藥的自我定位。

　　這由百花醫藥的産品結構也可看出端倪。《重組方案》顯示，治療高血壓疾病的杜仲降壓片，為百花醫藥的第一大支柱産品。2013年，杜仲降壓片實現銷售收入1.46億元，佔到主營業務收入的比重達24.48%。

　　而杜仲降壓片的推廣和銷售史，充斥著虛假宣傳與被封殺。據《中國醫藥導報》2007年的報道，當時，貴州百花所生産的杜仲降壓片，在山東、河南等地的媒體進行廣告轟炸，宣稱帶來“一個令高血壓患者驚喜萬分的消息”。

　　報道稱，百花牌杜仲降壓片的廣告，“充滿誘惑的圖片和文字”。廣告語包括，“綠色降壓，讓高血壓患者多活20年”、“選擇綠色降壓，擁有健康一生”等。

　　直到今年，百花牌杜仲降壓片的廣告還在播放。據一家名為“媒購委”的機構通報，西安的幾家電視臺播放的購物片中，百花牌杜仲降壓片宣稱，“偉大發明誕生了”、“攻克高血壓停藥反彈的世界醫學難題”等。

　　綜合此前報道，曾有河南等地的老人舉報，百花杜仲降壓片的廣告是在“騙人”。湖南省婁底市醫生胡衛民，也曾經多次對此進行舉報。以“醫療反腐”聞名，胡衛民曾入列2006年“感動中國”候選人。

　　“百花杜仲降壓片對患者進行了虛假承諾，説療效特別好、可以把高血壓治好等。”12月3日，胡衛民對新京報記者回憶，沒有哪種中藥可以完全治愈高血壓，如此宣傳“違背了相關的法律法規”。

　　公開報道顯示，山東、河南、安徽、四川、雲南、貴州等多地藥監部門，多次對貴州百花所産的杜仲降壓片進行過通報和處理。

　　最近的一起，發生於去年3月。河南省食品藥品監督管理局通報稱，包括百花杜仲降壓片在內的10種藥品，“在媒體上違法宣傳，肆意誇大藥品療效，利用專家、醫療機構、患者的名義對療效做虛假證明，欺騙誤導消費者”等。

　　12月3日，河南食藥監督管理局的一位負責人表示，百花杜仲降壓片的廣告，超出了審批備案的內容。

　　河南食藥監督管理局開出的處罰是，“叫停在河南的銷售”。上述負責人稱，他尚不清楚目前“對百花杜仲降壓片的禁令是否解除”。

　　上述10種在河南叫停的藥品中，還包括了百花醫藥所生産的六味防脫生發酊。資料顯示，該藥品亦是百花醫藥的支柱産品，2013年銷售收入佔到總營收的15.46%。

　　公開報道顯示，近年來，因涉虛假宣傳，六味防脫生發酊也先後被安徽、雲南等地的藥監部門通報過。

　　百花醫藥連涉多起訴訟

　　11月10日發佈的《重組方案》顯示，百花醫藥及其實際控制人“目前沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁”。

　　金城股份因謀劃重大事項停牌的日期，在5月16日至11月10日之間。也就是説，在此期間，金城股份已經與百花醫藥進行接觸談判。

　　新京報記者查詢“中國裁判文書網”發現，在雙方談判期間，百花醫藥仍有3樁經濟糾紛訴訟纏身。其中的一起發生於10月9日。百花醫藥及董事長黃文榮撤回了上訴請求。

　　此前，黃文榮和百花醫藥進行上訴，原因為不服浙江省慈溪法院於今年8月26日作出的一審判決。民事裁定書顯示，與黃文榮、百花醫藥打官司的是寧波遠瞻豐源股權投資基金。

　　而根據《重組方案》，寧波遠瞻豐源原是投資百花醫藥的PE。2012年11月，遠瞻豐源出資200萬元，獲得百花醫藥2.34%的股權。但到了今年1月，遠瞻豐源卻以1800萬元的價格，將這部分股權轉讓給了黃文榮和于小溪。

　　《重組方案》未透露遠瞻豐源退出的原因。資料顯示，出資600萬元接盤的于小溪，今年41歲，是重慶市電視臺的一名女職員。

　　12月5日，慈溪市法院辦公室一位工作人員稱，該案一審係雙方調解結案，不屬於判決書上網公開的範圍，“我不能透露具體的案情，只能説該案與股權糾紛有關”。

　　另一位近期與黃文榮和百花醫藥對簿公堂的，是一位叫做周青的自然人。根據重慶市高院今年9月12日作出的民事裁定，周青與黃文榮、百花醫藥之間存在民間借貸糾紛。

　　民事裁定書顯示，周青因不服此前的一審判決，向重慶市高院提請再審。重慶市高院決定，“提審本案；再審期間，中止原判決的執行”。

　　截至12月5日，公開渠道未顯示此案的再審結果。“假如現在再審沒有出結果的話，這可以説明，這起訴訟仍在進行之中。”證券律師王智斌稱。

　　由於公開渠道無法查實該案的案情，記者也無法聯繫到周青及其代理律師，這起民間借貸糾紛的涉及金額尚無法得知。

　　“上市公司需要披露的重大訴訟，涉案金額應該達到凈資産的10%以上。”王智斌表示。根據《重組方案》推測，百花醫藥的凈資産應該在5億元左右。

　　也就是説，如果周青與黃文榮、百花醫藥之間的訴訟金額在5000萬元以下，則無須披露；如果在5000萬元以上，就與“百花醫藥及其實際控制人沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁”相衝突。

　　除上述訴訟外，早在2012年，黃文榮及百花醫藥，就涉入了民間借貸的糾紛。

　　重慶市高院的判決書顯示，2010年11月，自然人應賢喜與百花醫藥簽訂《借款協議》，約定百花醫藥向應賢喜借款270萬元，期限為3個月；但借款到期後，百花醫藥未履行還款義務。

　　經過一審、二審後，百花醫藥被判歸還應賢喜的270萬元借款及利息。

　　本次重組的《重組方案》沒有披露百花醫藥的現金流量表。但屢次與民間借貸産生瓜葛，亦能從側面反映百花醫藥的資金鏈情況。

　　前述百花醫藥內部人士稱，他的工資已有兩個月沒有發放。

　　“市場前景良好”項目停工

　　今年7月以來，百花醫藥還被舉報拖欠工程款和農民工工資。重慶市合川區人力社保局的情況反饋顯示，去年8月，幾家建築公司通過承包或分包的方式，為百花生物投資的“國家發明專利魚腥草凍乾粉針産業化項目”施工。

　　百花生物為百花醫藥的控股子公司，亦在本次金城股份收購之列。《重組方案》中，該項目被描述為“將有很大增值空間、市場前景良好”。

　　但據合川區人力社保局查實，該項目施工過程中，百花方面拖欠工程款嚴重，拖欠8個班組400多位農民工工資，合計500多萬元。

　　一家建築公司的負責人，在向合川區政府的去函中稱，其多次向百花方面去函催要款項，對方“總以各種理由拒付，屢次承諾未兌現”。

　　這位負責人自稱，每天被工人討要工資和追債，“近一個月不敢回自己家住”。

　　12月2日，該負責人告訴新京報記者，由當地政府出面協調，他與百花以及其他各方開過協調會，“百花醫藥説，不給工程款的原因是因為‘沒錢’。”

　　該負責人向新京報記者出示了一份《關於百花醫藥項目拖欠民工工資的協商決議》。這份由各方于8月18日簽字的協議約定，百花須于10內之內結清工程款。

　　但上述建築公司負責人稱，目前百花方面仍未向其支付所欠的工程款。

　　《重組方案》稱，截至11月10日，“國家發明專利魚腥草凍乾粉針産業化項目”建設進度完成約80%。而按照計劃，該項目于2014年11月建設完成，並於明年6月投産。

　　但重慶市合川區人力社保局的情況反饋顯示，早在今年5月，該項目就因混凝土停止供應而停工。今年9月26日，也有農民工向重慶網路問政平臺反映，該項目已經停工4個多月了。

　　“直到現在，這個項目仍然處在停工的狀態。”前述建築公司負責人稱。

　　大客戶真實性存疑

　　金城股份發佈的《重組方案》中，百花醫藥被介紹為“貴州省龍頭醫藥企業”、“是貴州省新醫藥産業‘巨人計劃’培育方陣中的10億元級企業培育對象”。

　　《重組方案》顯示，2012年、2013年及今年前8個月，百花醫藥分別實現主營業務收入4.16億元、6.36億元和4.89億元。

　　今年前8個月，杜仲降壓片、八味和胃口服液、六味防脫生發酊三大主營産品的銷售收入，佔主營收的比重為47.69%，合計為2.33億元。

　　綜合歷年來的大客戶數據，湖南、山東和川渝地區，是百花醫藥的主要市場。

　　《重組方案》顯示，今年前8個月，百花醫藥的前五大客戶分別為湖南大森林藥業、山東水林醫藥、濟南星都藥業、重慶瑞爾嘉醫藥和山東光華藥業，相對應的銷售數據分別是5324萬元、4701萬元、3976萬元、3097萬元和2393萬元。

　　新京報記者到上述公司的官網檢索發現，除了重慶瑞爾嘉外，其他四家公司的網站上，均沒有列出有關百花醫藥的産品。

　　新京報記者以醫藥代理的身份，聯繫到了上述幾家公司的銷售人員。

　　“我們公司的産品管理系統裏，沒有貴州百花的杜仲降壓片和八味和胃口服液。”湖南大森林藥業的一位業務人員稱，其他貴州百花的藥品，公司也幾乎沒有。

　　《重組方案》顯示，前五大客戶中，有3家來自山東。而這三家的銷售額合計達到1.1億元，佔到4.89億元總營收的22.5%。按此推斷，山東市場應屬於百花醫藥的行銷重鎮。

　　“整個山東市場還不成熟。”一位隸屬百花醫藥山東區域的工作人員卻稱，前幾個月，山東區域的銷售團隊剛進行了整合，“以前的代理商做得不是太好，我們才會接手去開發”。

　　《重組方案》顯示，今年前8個月，山東水林向百花醫藥採購了4701萬元。此前2012年和2013年的採購額分別是2396萬元和4017萬元。三年累計超過1.1億元。

　　山東水林一位負責百花産品的業務經理卻表示，今年剛開始做百花醫藥的産品。

　　山東光華藥業的一位工作人員也稱，百花醫藥的産品剛開始起步，銷售網路現在還不成熟。但《重組方案》卻顯示，2012年，山東光華就已經是貴州百花的第一大客戶，最近三年累計採購額達到8661萬元。

　　《重組方案》顯示，今年前8個月，濟南星都藥業以3976萬元的採購額，成為百花醫藥第三大客戶。但星都藥業一位業務經理稱，其是在今年10月才與百花方面達成了合作，“現在只是在跑市場，還沒有正式鋪貨”。

　　當被問及是否聽説前8個月公司銷售百花醫藥近4000萬的藥品時，該業務經理稱，“是不是搞錯了？”

　　《重組方案》顯示，2012年，百花醫藥向山東省藥材公司銷售2568萬元。新京報記者向該公司致電詢問，一位業務人員稱，公司主營冬蟲夏草和中藥材産品，“沒有聽説做過貴州百花的藥品”。

　　官網也顯示，山東省藥材公司的産品有冬蟲夏草、阿膠、海參、鹿茸以及枸杞、金銀花等，沒有成品的藥物。

　　重慶瑞爾嘉醫藥的網站上，列出了其正在代理百花醫藥的産品名單。根據《重組方案》，今年前8個月，瑞爾嘉對百花醫藥的採購額，達到3097萬元。

　　重慶瑞爾嘉是一家在重慶股份轉讓中心掛牌的企業。可以查到的數據顯示，2013年前6個月，重慶瑞爾嘉對百花醫藥的應付賬款僅為675萬元。

　　12月5日下午，新京報記者就相關問題試圖聯繫董事長黃文榮，其電話無人接聽。

　　百花醫藥一位工作人員稱，黃文榮在外地出差。記者提出，希望就重組可能終止、重慶項目因拖欠工程款等問題向黃文榮求證。她表示，會向黃文榮反饋採訪要求，之後會聯繫記者。

　　12月7日下午，記者再度試圖聯繫黃文榮，被其挂斷電話，發去的短信也未收到回復。截至發稿，記者也未接到百花醫藥公司方面的回復。

　　■ 延伸

　　金城股份實控人的“資本戲法”

　　決定金城股份與百花醫藥重組能否成功，還有一個關鍵所在，即股東大會能否通過一項豁免協議。

　　根據10月9日的董事會決議，對實際控制人朱祖國此前的承諾予以豁免，並將此作為本次重組的前提條件。

　　股民由此被推入“糾結”的境地：如果股東大會否決掉豁免協議，無法完成重組的金城股份，可能再度“萬劫不復”；而假設豁免協議被通過，則意味著朱祖國將完成一項“2億換6億”的戲法。

　　朱祖國的戲法，始自2012年10月。彼時，金城股份正處於重整階段。朱祖國提出，向金城股份無償提供1.33億元用於清償債務、將恒鑫礦業10%的股權無償捐贈給上市公司等。

　　此外，朱祖國還承諾，未來會向上市公司注入黃金和稀土資産，“黃金儲量不低於25噸，稀土詳查報告不低於2萬噸”。

　　作為“回報”，原來的股東合計向朱祖國讓渡了6700萬上市公司股票。按照11月7日9.55元的收盤價計算，這部分股權市值約6.4億元。

　　但兩年過去後，朱祖國遲遲無法提出重組方案。更讓股民氣憤的是，25噸黃金儲量縮水至了5噸，其後2萬噸稀土也沒有探礦權。

　　10月30日，金城股份發佈公告稱，由朱祖國贈送股權而參股的恒鑫礦業，其下屬的一座金礦，因為“黃金價格持續走低，材料費、電費等成本不斷攀升”等原因而停産。

　　累計相加，朱祖國共向上市公司投入了2億多元，以及一紙沒有履行的承諾，換來了市值逾6億元的股票。

　　最近兩年來，部分股民不斷通過去函監管部門等形式，要求朱祖國歸還6700萬股。而這大概就是百花醫藥內部人士所稱的“歷史遺留問題”。