昨日(9月17日)，西藏藥業(600211，SH)連發三份公告，公司今天再發一則公告，這則公告來自交易所下發的《關於西藏諾迪康藥業股份有限公司加強資訊披露管理和規範運作的監管工作函》。

　　記者注意到，上證所該函件重點要求保證上市公司的正常生産經營和內部治理規範運作，以及按照相關章程及時履行信披義務。

　　西藏藥業董事會之爭正酣，在股東華西藥業提出向上市公司增派獨董後，另一股東新鳳凰城不甘示弱，也希望向上市公司增派獨董。一系列舉動驚動了上海證券交易所。

　　要求保證公司正常經營

　　西藏藥業公告顯示，針對公司股東華西藥業提請召開臨時股東大會增選董事事項受到市場持續關注，上證所下發了《關於西藏諾迪康藥業股份有限公司加強資訊披露管理和規範運作的監管工作函》要求：首先，公司和公司董事會應當維護全體股東利益，保證公司的正常生産經營和內部治理規範運作。

　　其次，對於公司股東提出的關於增選董事和召開股東大會的提請，公司和公司董事會應當嚴格按照 《上市公司股東大會規則(2014年修訂)》和《公司章程》的相關規定規範運作，及時履行資訊披露義務。

　　對於交易所的工作函，西藏藥業回應稱，公司將及時履行資訊披露義務，並做好持續資訊披露工作。另外，依法行使股東權益，儘快消除股東爭議，維護公司的正常運作。

　　值得注意的是，在交易所此次發送的《工作函》中首先談到了保證西藏藥業的正常經營。對於這點，記者注意到，之前西藏藥業披露了公司財務工作受到非法衝擊與影響的事項。

　　而截至昨日，公司表示財務仍無法正常運作，之前宣佈停職檢查的原公司出納仍未按照公司的要求進行工作交接，公司財務正常運作的障礙未能排除，公司資金調撥及支付工作仍然無法全部正常進行，有可能對公司的生産經營等造成負面影響。

　　獨家專訪兩重量級人物

　　值得注意的是，上證所提出，對於公司股東提出的關於增選董事和召開股東大會的提請，公司和公司董事會應當及時履行資訊披露義務。

　　然而記者注意到一個細節，關於增選董事和召開股東大會的提請，此前西藏藥業的披露工作並無異常，華西藥業以及新鳳凰城向董事會提案增補獨立董事事宜均在公告中正常披露。

　　但是對於監事會同意華西藥業召開臨時股東大會增補獨董的請求，西藏藥業並未在該決議發佈之前公佈監事會收到華西藥業相關函件事宜。

　　這一行為是否存在信披瑕疵？西藏藥業副董事長楊建勇此前曾談到，“監事會程式的事情我確實不知道，但是從信批的角度來講，因為前幾天我也去了上交所，跟監管層也都見面了，談的時間也挺長。回來後我也給董秘辦提出了要求，嚴格按照監管層和上交所關於資訊披露的規範，能披露的儘量披露，可披露可不披露的，儘量披露，這也是監管機構希望的。”

　　事實上，對於西藏藥業董事會控制權之爭，記者獨家專訪到了事件中的兩位重量級人物，一位是西藏藥業創始人、此前曾多年擔任西藏藥業董事長的陳達彬先生，另一位是西藏藥業現任副董事長楊建勇先生，相關係列文章請詳見本報今日第9版和第10版。

　　此外，“2014中國上市公司口碑榜”正在火熱進行中，目前八個榜單400家候選公司名單已經出爐，投資者可通過《每日經濟新聞》官方網站(www.nbd.com.cn)進行投票。本次評選最終根據機構投資者和公眾投資者的投票決出，前三屆已經選出了機器人、比亞迪等多只牛股，今年的大獎花落誰家，敬請關注。

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　　西藏藥業董事會之爭溯源 創始人陳達彬揭開四大謎團

　　每經記者 牟璇

　　小股東當上市公司的法人代表和董事長，放眼整個A股市場都難見案例，然而這件事情卻發生在西藏藥業(600211，前收盤價28.39元)身上。今年公司董事會換屆選舉，小股東西藏通盈投資的控制人石林突然坐上了西藏藥業法人代表及董事長的位置，公司實際控制人之一、創始人、長期擔任公司董事長的陳達彬退居董事一職。小股東做主人，大股東甘心讓位，這其中究竟有著怎樣的秘密？

　　因籌劃重大資産重組事項，西藏藥業已于8月15日進入了停牌期，但就在這1個月的時間裏，股價雖然停止了波動，西藏藥業幾大股東們圍繞董事會控制權的交鋒卻沒有停止，其先後提出多項針鋒相對的議案，利用法律和規則展開攻防戰。這表明公司股東間的分歧並未因今年董事長的更疊而終結，反而是被推向一個新的高潮。

　　2014年9月的一個下午，極少出現在媒體面前的陳達彬接受了《每日經濟新聞》(以下簡稱NBD)的獨家專訪，首次為投資者揭開了西藏藥業近期困惑市場的四大謎團——小股東當選董事長之謎、漲薪公告反對票之謎、提議增加獨董之謎以及新活素代理權之謎。

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　　謎團一：小股東當選董事長之謎

　　事件背景：

　　西藏藥業新晉董事長石林，既不來自公司第一大股東華西藥業，也不屬於第二大股東新鳳凰城，而是出自小股東西藏通盈投資 (與一致行動人合計持有西藏藥業4.22%的股份)。值得注意的是，石林此前是經新鳳凰城推薦而被提名為西藏藥業董事的。

　　以不到5%的股份獲得董事長之位，這在A股市場非常罕見。

　　從石林的背景來看，他是陳達彬的對手新鳳凰城方面推薦而來，儘管他于1981年畢業于白求恩醫科大學 (原北京軍區軍醫專科學院)，但之後並無醫藥背景，其控制的北京通盈投資集團有限公司是做房地産開發和金融投資業務的。陳達彬為何甘願退居董事一職？這種人事變局背後存在著怎樣的秘密？

　　NBD：作為公司的創始人和大股東，你為何願意退居董事一席？

　　陳達彬：西藏藥業是我自己辦起來的，可以説一分一毫的收入都是我們通過銷售藥品賺取的，所有的藥品也是我們一個一個拿下來的，作為我個人，我是非常熱愛這家公司，也熱愛生命科學的。並且，西藏藥業是一家西藏的企業，這麼多年政府都非常看重，並給予了大力的支援，他們都非常支援我們這樣一家有市場基礎的民族企業。

　　2007年，西藏藥業的經營情況非常困難，在艱難的情況下引入了現在的二股東新鳳凰城，其控制人周明德跟我是朋友，他願意來幫助公司，幫公司走出困境。因此我們就商量，既然進入公司，就要共同把公司做好，一起分享公司發展的成果。但是，在新鳳凰城進入公司後，由於在經營理念和對公司未來的發展策略上出現了較大分歧，並且多年以來，雙方誰都難以説服對方。在兩方長期不合的情況下，有時甚至會出現一些非理性的表現，你的議案我反對，我的議案你反對，為了反對而反對，形成了長期僵持的局面，使得公司從2007年以來一直無法發展。

　　NBD：所以我們也看到西藏藥業這幾年的業績不溫不火，沒有很好地發展起來。

　　陳達彬：是的。事實上，無論是我還是周明德，我們在藥品銷售方面都有不足。我在銷售方面不太擅長，才使公司陷入2007年巨虧這個困境，此後由新鳳凰城的團隊來做藥品銷售，這幾年自營的藥品發展也不好，所以公司沒有得到很好的發展。鬥了這麼多年，我和周明德都想改變這個困局。

　　因此，從2012年以來，我們公司陸續加入兩個小股東，一個是康哲藥業，一個是西藏通盈投資。在增加了兩個股東後，大家也都希望兩大股東往後退一步，一同把這家公司搞好，所以我們在共同協商的情況下，將公司引入職業團隊的管理。

　　在這個時候，康哲藥業方面表態，因為自身是港股上市公司，就不參與西藏藥業的管理。而石林站出來願意承擔這個責任，由他做董事長和法人代表。所以，幾個股東從股東層面就公司的發展形成了一些合作原則，例如，公司的經營管理層都應該是為西藏藥業服務的人，從總經理以下(含總經理)，所有的管理人員要通過社會公開競聘，無論是公司原先內部的員工還是從外面新招的，只要符合要求就可以來競聘。最後通過層層選拔，形成新的管理層。另外，股東之間也認可公司的經營管理應該要互相協商，互相發揮各自所長，共同把公司做好。

　　NBD：所以在幾個股東達成共識時，你們推選了石林先生作為董事長？

　　陳達彬：是的，你們可以去看我們2013年年度股東大會的法律意見書，在換屆選舉董事會時，石林的得票數比我的少1000多萬股，但我為了公司的發展，仍然放棄董事長之位，這也是我心甘情願的，沒有人強迫我。

　　因此，在幾個股東這樣的合作背景下，我作為創始人，憧憬著新一屆的董事會在石林的領導下、在幾個股東的共同努力下，能夠將公司的經營管理做好，做成具備強大競爭力的醫藥企業，並形成專業的醫藥經理人團隊，這是公司最好的選擇，然而事實證明我們的願望太過美好了。

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　　謎團二：漲薪公告反對票之謎

　　事件背景：

　　8月16日，西藏藥業發佈第五屆董事會第三次會議決議公告，擬將員工工資在公司2013年度工資薪酬總額(除去公司董、監、高薪酬數額)的基礎上上調20%至40%。這份議案以5票支援、4票反對、0票棄權的微弱優勢通過，其中陳達彬等董事投出了反對票。

　　儘管這只是一次普通的董事會投票，但董事會的不和諧之音已被敏感的投資者所注意。正如外界所擔憂的那樣，西藏藥業重要股東們關於董事會的爭奪就此拉開帷幕。

　　這份爭議極大的漲薪議案背後究竟藏著怎樣的秘密？緣何引發股東間如此激烈的交鋒？

　　NBD：你在此次員工漲薪的議案中投了反對票，能不能給我們還原一下整個過程？

　　陳達彬：就在這次員工漲薪議案之前，我們還曾召開過一次董事會，當時臨時討論過一份關於公司高級管理人員加薪的議案，由於我的極力反對，石林才説先擱置高管的薪水問題，改成先為員工加薪。

　　NBD：也就是説，最初計劃是先給高管加薪？

　　陳達彬：對，7月3日我們在北京開董事會之前，給各位董事都發了一個會議通知，當時通知董事擬審議的議題只有10條，包括關於修訂《公司章程》的議案等。但是在會議現場卻多出了一則議案，他們提出了一個《關於制定公司高級管理人員薪酬標準的議案》，把副董事長、總經理、副總經理的月收入全部提到了10萬元，較之前翻了很多倍。他們提出的依據是成都市最低工資也漲了4倍，所以他們的工資也要漲4倍。但是我們都知道，成都市最低工資即使漲了4倍現在才1000多元，如果按他們的理由也要求薪酬漲4倍，那麼他們的年薪將達到百萬。他們還給出了一個理由是，只有開出高工資才能招到人，但公司目前重要的管理崗位，很多都是石林委派的人。

　　NBD：哪些崗位是石林先生委派的？

　　陳達彬：新一屆董事會上，石林又增加了副董事長這一職位，並提出由楊建勇來擔任。在西藏藥業的管理歷史上，很少設置副董事長。他提出的理由是，當他不在公司時由副董事長代替他行使職權。但是，楊建勇並不是公開招聘的，據説是石林自己公司的法律顧問。而以前我當董事長時，天天都要到公司上班，公司有很多事情需要董事長出面處理和應對，但是石林擔任西藏藥業董事長後很少去公司上班，他認為他只管大的決策方針，而將所有的事情全部交給副董事長楊建勇來拍板。讓這位副董事長全面管理西藏藥業這樣一家制藥企業是否合適呢？

　　並且，總經理張虹是之前新鳳凰城派過來的，這次石林沒有換掉他；同時，石林還派了他的秘書做了總經理助理，又派了自己的人做行政部總監，負責上市公司的人事和行政管理；此外，他保留了財務總監是因為上市公司的財務總監更換非常麻煩，但他也派了他的人做財務副總監。

　　石林的這種安排完全打破了此前幾大股東討論的管理團隊公開招聘的原則，也違背了他經常在大家面前説的，管理人員既不是你的人也不是我的人而是西藏藥業的人的説法。他還意圖通過大幅提高管理人員工資，用一家上市公司來養自己的人，這顯然是不可行的，也是我完全不能接受的。

　　NBD：因此當時這個議案就沒有通過？

　　陳達彬：當時除我之外，也有好幾個董事極力反對。由於不同意這個議案的董事非常多，所以他才把這個議案撤下來，沒有拿出來表決，但是會議記錄上都有。

　　NBD：於是他們又提出了增加員工薪水？

　　陳達彬：是的，所以石林就説，高管加薪的事情先放一放，先把員工的工資加了。我們在議案中提出了反對意見，我認為公司現在的業績不足以支撐員工大幅加薪，同時我還擔心在議案當中雖然沒有提到具體的高管加薪，但是“由管理層在總額度內細化執行”，高管也是屬於員工的組成部分，如果在實際操作中也被納入員工加薪範圍，那這種方式是不是有變相給高管加薪的嫌疑？

　　退一步説，就算是只加員工薪酬，但是他們在沒有研究公司的生産經營、如何把業績做上來的情況下，將員工薪水盲目提高至最多40%，這樣會不會損害中小股東的利益？所以在他們後面提出員工大幅漲薪時，我們也堅決沒有同意。

　　並且，員工加薪能否落實還是未知數。因為他已經多次提出，計劃將西藏藥業的辦公總部搬到北京，而如果搬到北京，20多歲沒有成家的年輕人可能還會考慮過去，但是一些中年甚至即將退休已經在成都安家的員工，我很懷疑他們是否願意一起去北京。如果不願意，可能不但無法加薪，還會面臨著失業。因此，員工漲薪看上去美好，但落實起來有很多變數。

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　　謎團三：

　　提議增加獨立董事之謎

　　事件背景：

　　在8月16日漲薪議案遭遇強行通過後，陳達彬一方很快作出反應。僅隔了6天，8月22日，西藏藥業稱收到了華西藥業請求董事會召集臨時股東大會審議增選董事相關議案的函件，根據《公司章程》及相關法律法規的規定，華西藥業要求公司增補兩名獨立董事，將董事會人數從現有的9人增至11人，並提名呂先锫、劉小進為增補的獨立董事候選人。

　　對於這項議案，石林一方與新鳳凰城一方再次以1票的微弱優勢取得勝利，聯手否決了關於華西藥業的上述提案，兩方裂痕愈加巨大。

　　9月17日，西藏藥業公告收到監事會的函件，監事會認為新鳳凰城此前函件中要求直接採用累積投票制增選兩名董事不合法，西藏藥業並不是 《上市公司治理準則》規定的“應當採用累積投票制”的情形等。同時監事會敦促董事會及董事切實合法合規履行職責，保護股東權利。

　　NBD：你為什麼會提出增補獨立董事呢？難道新一屆董事會的格局出現了問題？

　　陳達彬：在石林擔任公司董事長之前，我們幾大股東為了公司更好的發展達成了一些合作的原則，但他擔任董事長後，將自己的人放在了公司重要崗位，打破了我們的合作原則。並且，這次漲薪的事件，在沒有準確對公司作出經營業績判斷、不少董事極力反對的情況下，石林方面仍然堅持員工大幅加薪並強行通過，再次違反我們股東之間需要形成良好溝通和協商的原則。他作為一個小股東，是我們幾方股東作出讓步，委派他對公司進行管理，而他在做重要決策時應該和幾個股東友好協商，綜合股東意見作出對公司最合理的決定，但是他強行通過議案的方式，讓我這個公司的大股東沒有感受到應有的尊重。

　　同時，在新一屆董事會上任後，我慢慢感覺到石林對於公司的發展戰略和決策，與我們幾大股東所期望的、此前所共同認可的越來越遠。而我作為公司的創始人，對這家公司有著深切的情感，西藏藥業擁有著非常優質的藥品儲備，如果能夠在管理上加以完善，在銷售上全面進步，應該説在醫藥領域西藏藥業具備一家優秀醫藥公司的潛力。但是石林並未把西藏藥業的藥品發展當做工作重心，而是多次提到要發展保健品、飲料，這個既不是他所擅長的也不是我所擅長的，這與我的經營理念完全違背。並且石林的管理方式和工作風格屬於粗放型，在提出發展保健品、飲料時，我們提出希望能夠有一份詳盡的可行性方案，以此方案再作探討，但是他至今沒有拿出來，並且員工加薪提交董事會討論時，也沒有拿出一份詳細的員工加薪對公司影響的分析和説明，導致董事們對員工加薪的利弊很難有全面認識。他這樣的管理風格和工作模式，我很擔心他難以管好這家上市公司的主業，也很難在其他方面的拓展上有所成就。

　　NBD：此次本草堂的剝離，您如何看？

　　陳達彬：本草堂要賣出去確實是我們達成了共識需要處理的事，他們這個做法的大方向是對的，因為本草堂雖然銷售收入很高，但沒有利潤可言，而且有很多行為規範與上市公司的要求不適應。但這件事對公司是很大的事，屬於資産重組，這麼大的事情他們也沒有提前跟我這個大股東溝通過，他們把董事會議案發來後我才知道。並且在董事會討論決策之前，他們就準備把協議草案馬上簽字蓋章。我當時就説董事會都還沒開，怎麼能強行通過。而當我們看到他們提出的方案時，我們認為是有缺陷的，是不利於公司利益的，所以現在投資者才看到公司發佈了股票停牌公告，對本草堂進行審計、評估，加上律師參與，希望拿出更完善的方案再交董事會討論。

　　NBD：因此，無論是員工加薪、拓展飲料和保健品，還是剝離本草堂，石林都沒有跟你們進行充分協商？

　　陳達彬：對，特別是加薪事件的發生，讓我更加擔心，石林會不會利用他在董事會的優勢地位，強行通過公司各種決策。因此，為了公司的發展和股東的利益，我必須站出來，而我提出增補兩個獨立董事的目的，首先是獨立董事代表中小股東的利益，同時參與董事會也能夠更好地制衡某些董事濫用權利。

　　NBD：但是增補獨立董事的議案也被董事會給否決了，你也繼續向監事會提交了議案。

　　陳達彬：是的。我提出增補獨立董事是我作為大股東的合理權利，也是為公司更好的發展著想，現在石林方佔據董事會話語權，並且我認為有濫用優勢地位的嫌疑，是不利於上市公司治理的，我會堅持在法律法規和公司章程的基礎上維護股東的權益。

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　　謎團四：新活素代理權之謎

　　事件背景：

　　新活素是西藏藥業的獨家重磅品種，也是支撐公司近幾年走出虧損開始盈利的重要功臣。但是關於新活素上市後幾次三番折騰代理方，甚至陷入“窮了公司富了代理商”的輿論漩渦中，陳達彬又是如何看待這一事情的？

　　NBD：新活素是公司非常珍貴的一個産品，之前一直由康哲藥業進行獨家代理銷售，您能否講一下具體的情況。

　　陳達彬：當時新活素面臨著四期臨床試驗，這一試驗是非常複雜的過程，既需要專家團隊又需要資金更要經驗，但公司處於嚴重虧損的情況下，根本就拿不出錢來做新活素的四期臨床試驗，並且我們當時也沒有組織能力，沒有專業的隊伍，與醫生、專業的專家團隊的溝通等各方面都不具備。但是如果不做四期臨床試驗，這個産品的再註冊得不到國家的批准，産品就沒有辦法銷售。

　　我們跟很多公司都溝通過，國內外都有，但是在四期臨床試驗上都沒有達成一致意見，他們不願意為新活素付出。而正是因為康哲藥業代理了新活素的産品，幫新活素完成了四期臨床試驗，並將新活素的銷售大幅推進，才讓新活素不至於埋沒，也逐漸讓公司走出困境。

　　NBD：所以將新活素銷售交給康哲，公司自己的團隊就做另外的産品？

　　陳達彬：是的，由於新活素當時只有約一年半的時間必須完成四期臨床試驗，而當時康哲跟西藏藥業拿代理的首要條件，就是康哲自己出資完成新活素的四期臨床試驗，這一點非常吸引我，也是我跟康哲合作的主要原因，並且康哲藥業在國內是學術推廣做得比較好的醫藥公司，所以我也非常願意跟康哲合作。

　　因此，新活素就交由康哲藥業，而自有産品諾迪康等就由新鳳凰城組建的團隊進行銷售。這麼多年過去了，新活素在康哲的手中，從2007年銷售額不到500萬元，到現在實現了1個多億的銷售，我是發自肺腑感謝康哲的。諾迪康這個雙跨品種也是個很優秀的産品，並且得到了很多學者的認可，現在的銷售額卻不盡如人意。事實上，諾迪康曾被16個國家級專家組評分打了第一，也是傳統藥物第一個進入國家一流大醫院的。

　　NBD：前段時間有一種説法，把新活素給到康哲藥業是“窮了公司富了代理商”，是這樣嗎？

　　陳達彬：這個説法是不對的。我作為西藏藥業的創始人是要感謝康哲藥業的。我們辛辛苦苦把新活素搞出來，但由於沒有銷售能力，新活素一直沒有做起來。新活素屬國家一類新藥，市場上沒有同類産品，而這樣的産品是一定需要學術推廣才能做起來的。我們自己既不具備這樣有專業水準的團隊，也沒有這樣的財力來投資。靠我們來做根本不可能銷售好。所以，在康哲之前，我也找了好幾家企業來做，但都沒做好。2007年銷售不到500萬元，別説盈利了，我們為這個産品研究和生産的投入都無法收回。

　　康哲來了就不同了。我前面提到，康哲當時拿代理權時，新活素正處於必須在一年半內完成四期臨床試驗，否則産品就會死掉的境地。在合同中，康哲承諾自己出資完成2000多例的臨床試驗，並且也確實做到了，挽救了這個品種，我應該感激。康哲從2008年代理這個産品起，新活素的銷量就年年遞增，與2007年比，銷售額長了32倍，成為公司目前主要的收入來源。你們如果仔細看公司年報，不看本草堂，公司自有産品也就3億左右的銷售額，其中一半左右來源於新活素，今年上半年的業績增長也主要依靠新活素。我個人算過賬，新活素産品如不算攤銷，利潤率是不錯的；但是由於公司廠房、生産線和設備等固定資産的攤銷很大，影響了産品的利潤率，再加上生産、銷售的成本，費用是很大的，加上本草堂還有虧損，所以公司利潤沒有那麼高。但我相信，隨著新活素的銷售不斷提高，産品的規模效應遲早會釋放出來，這個産品的利潤會不斷提高。

　　另外，2008年康哲來代理新活素，也不是我一個人的決定。當時，周明德是公司總經理，全程參與了新活素的談判，應該説是兩個股東的共同決定。雖然新活素當時處於一個相對危險的境況，但我和周明德作為上市公司主要的經營管理人，都不會以犧牲上市公司的利益為原則，而且我們兩個是主要的股東，也不會隨便犧牲我們自己的利益。康哲在接産品時，也明確表達了雙贏的原則，並且自己掏錢做臨床試驗以及學術推廣。在和康哲合作過程中，我們也在不斷提高康哲的任務量，康哲都做到了，康哲也為這個産品做了大量投資，才有新活素銷售的不斷增長。今年新一屆董事會上任後，與康哲的新活素協議雖是關聯交易，但是經過了我、石林和周明德的討論，産品的定價也是按關聯交易要求的市場原則來定的，交易程式都是按照法律法規的要求，是符合股東的利益要求的。

　　我認為合作就應是雙贏原則，而不是僅考慮一方的利益，只有這樣，大家才會走得更好，走得更遠。在這點上，康哲的合作原則與我是不謀而合。所以我不贊同所謂的“窮了公司富了代理商”的説法。

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　　西藏藥業副董事長：推職業經理人制度不知股東為何纏鬥

　　每經記者 牟璇

　　一方面是西藏藥業創始人兼前董事長陳達彬，一方面是今年新當選的董事長石林，雙方的蜜月期僅僅維持了短短三個月，便出現了外界難以看透的種種分歧，雙方的交鋒在公司股票停牌期間迅速進入白熱化階段。

　　就此重大變化和外界的各種猜測，本報持續聯繫西藏藥業董事長石林，在經過數次溝通後，石林委派現任公司副董事長楊建勇，就換屆後西藏藥業董事會的運營、公司股東之間的分歧等多個方面問題接受了《每日經濟新聞》的獨家專訪。

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　　石林上任是董事會一致推選

　　關於具體業務

　　陳達彬：石林的管理方式和工作風格屬於粗放型，在提出發展保健品、飲料時，我們提出希望能夠有一份詳盡的可行性方案，以此方案再作探討，但是他至今沒有拿出來。

　　楊建勇：這只是兩個董事會成員對於一個具體産業或者説商業問題不同的思路和判斷而已，非常正常，也非常普遍。 NBD：今年董事會換屆選舉，石林董事長上任，小股東代表當上市公司的法人和董事長，這在A股市場比較少見，能講講其中的背景和原因嗎？當時其他股東是無條件贊成嗎？

　　楊建勇：涉及監管要求，可能有些事情我們可以交流一下，有些事情不太方便，不過可以確認的是，在換屆之前，公司排名前幾位的股東肯定有過反覆的協商和溝通，在協商的過程中，包括華西藥業、新鳳凰城、康哲藥業幾方，都對石總(石林)在業界的影響力、人品、背景有基本的認識，特別是西藏藥業上市以來，股東之間的纏鬥一直沒有停，因此既然這樣不妨換一個角度，原先幾方股東都往後退一退，推出一個大家都擁戴的，有能力有實力的人來掌舵這家公司，正如其他股東所説的 “石總您來開船，我們大家都坐船”，所以主要還是為了解決公司之前的爭鬥，推出一個全新的跟大家都沒有瓜葛的，並且具備能力和實力的人，希望他以全新的思路帶領公司往前發展，當時主要就是這樣一個考慮。當然，對於未來的股權結構，幾個主要股東肯定也會有相應的考慮和佈局安排。

　　NBD：所以當時大家就推選了石總？

　　楊建勇：對，是董事會一致推選的。

　　NBD：華西藥業和新鳳凰城的意見一直都不太一致，在推舉石總作為董事長時，他們都是同意的？

　　楊建勇：都是同意的，當時是一致通過的，包括康哲藥業。

　　NBD：陳達彬董事在接受我們專訪時表示，石林董事長的管理方式和工作風格屬於粗放型的，對於關乎公司發展的一些重要決策都未與其餘董事進行良好的溝通協商，提出的一些決策也缺乏可行性研究和報告，楊總您怎麼看待這個問題呢？

　　楊建勇：這個問題太虛了，應該用具體事例來説。

　　NBD：例如陳達彬董事表示今年7月討論高管加薪議案時，此前發給各董事的開會通知裏沒有這一項，是召開董事會的時候才臨時拿出的議案。

　　楊建勇：這個事情是這樣的，我們是公眾上市公司，有一系列法律規範的限制，最近我們也在跟監管機構溝通，幾個監管的領導也都要求必須嚴格按照上市公司治理準則去執行，不允許出現以股東身份干擾公司正常運營的情況。陳總這個説法不太準確吧？我們按照正常的公司章程，公司董事會討論問題提前多少天發議案給董事研究，不需要就某一個具體問題事先跟某一個股東反覆商量。如果這樣，是不是公司需要跟幾千個股東一一商量呢？按照公司的規範治理，提案者把議案提出來發給董事，這段時間股東可以就議案進行研究，到開董事會時董事就履行職責，可以討論、發表意見，贊成和反對都是可以的。

　　NBD:陳達彬董事在專訪中提到石林董事長提出要發展保健品、飲料，陳達彬董事認為缺乏詳盡的可行性方案，您如何看這個問題？

　　楊建勇：這只是兩個董事會成員對於一個具體産業或者説商業問題不同的思路和判斷而已，非常正常，也非常普遍。但是別忘了，一個上市公司，未來公司任何重大的投資或者商業決策，要經過專業團隊的前期調研、策劃、評估等程式，形成可行性研究報告後，然後再層層經過公司董事會、股東會等程式表決的。我看不出陳總提出這個問題有什麼意義，能説明什麼？

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　　待遇問題是人才流失主因

　　關於員工加薪

　　陳達彬：我認為公司現在業績不足以支撐員工大幅加薪，同時我還擔心在議案當中雖然沒有提到具體的高管加薪，但是“由管理層在總額度內細化執行”，高管也是屬於員工的組成部分，如果在實際操作中也被納入員工加薪範圍，那這種方式是不是有變相給高管加薪的嫌疑？

　　楊建勇：西藏藥業這麼多年來人才流失不少，我認為很大的原因是待遇的問題。不漲薪水留不住人，公司沒有未來。公司的發展更大的動力來源於真正有能力的研發、銷售和管理人才，他們僅靠公司原先的薪酬是留不住的。 NBD：石林董事長上任後，員工加薪的提議被四個董事否決，讓外界看到了董事會的一些不和諧跡象，那麼員工加薪事件起因為何？

　　楊建勇：員工加薪從換屆的時候就在議論這個事情，原先員工的薪水幾年不動，這不應該，所以他一直在提這個事情，石總作為董事長上任後，去了幾個廠也都問員工的收入，他也跑到車間裏去詢問員工每個月的薪酬，家裏有多少人這些情況。當然，這也可以理解成是員工都會抓住這個機會訴苦。但是實話實説，員工工資確實低，威光制藥廠有的一線工人月工資才1000多塊錢，我説的是大概的數字。所以我們確實也覺得應該漲，公司也委託人力資源部門、財務部門，根據四川省官方發佈的工資數據跟我們公司的數據進行對比，他們也進行了基本的調研，比照外界平均的工資是多少，我們公司的工資是多少，把這個數據交給了公司的薪酬委員會，他們也開會作了初步討論，最後通過薪酬委員會提出來這個加薪的事情。

　　這個事情呢，從我個人的角度來説，20%~40%的薪水漲幅是一個幅度，董事會決議也不可能制定得那麼詳細，這個是需要下來再具體制定和執行的。但客觀來講，以我們公司整個的(薪酬)平均水準來説，20%的漲薪對於員工來説是最基本的增長。西藏藥業這麼多年來落後了，我們很多優秀的人才走了，我們的市值從1999年上市時的20多個億，一直到2012年仍然保持在20多億元，這至少對於我們管理層來説是一個不成功的注腳，其中當然有各種原因。不過，這麼多年來人才流失不少，之所以留不住人我認為很大的原因是待遇的問題。

　　我們這次公開招聘公司高管就遇到了這個問題，公司高管的薪酬和現在外界的薪酬相距太遠太遠，我們原先副總經理的月收入約2萬元，可是獵頭公司推薦的這些人，我們在談的時候，有一些特別優秀的開價年薪都要100多萬元，甚至200萬元、300萬元。所以我們確實意識到這個問題很嚴峻，特別是研發人員流失得很嚴重，不漲薪水留不住人，公司沒有未來。公司的發展更大的動力來源於真正有能力的研發、銷售和管理人才，他們僅靠公司原先的薪酬是留不住的。這絕不是一個可有可無的事情，如果公司不想發展，抱殘守缺，儘量壓低成本，守住現有的利潤，這也是可以的。但是如果按照新的董事會的設想，公司需要出現一個跳躍性發展的局面。

　　NBD：根據公司2013年財報顯示，2013年全年應付職工薪酬為538.51萬元，較上期期末增加了282.61萬元，增幅已經達到110.44%，並不是楊總提到的薪酬全無增長的情況。

　　楊建勇：按照這個數字來説2013年職工薪酬翻番，有這麼大的增長我認為是不可能的。

　　NBD：這是公司年報披露的。

　　楊建勇：那這個可能涉及其他統計因素的原因。

　　NBD：據説在員工加薪公告之前，石林董事長還計劃為公司高管大幅加薪，這件事情是怎麼回事呢？為何擱置了高管加薪計劃，高管加薪是否符合公司目前的經營現狀？員工加薪議案通過後，高管也屬於員工，是否會被納入考慮範圍呢?

　　楊建勇：高管薪酬的問題我們討論過，我剛剛説過市場招聘的人員薪酬跟公司現在高管的薪酬差距很大，所以我們也討論過。

　　NBD:有施行嗎？

　　楊建勇：前一次董事會會議沒有表決就取消了，既然大家有不同意見，為了維持公司的和諧，就留待進一步完善了。

　　NBD：當時討論的具體的高管加薪幅度是多少呢？

　　楊建勇：這不一樣，每個高管原先的收入、個人的實際能力等沒有固定標準，這也完全是商業上的東西，現在也不方便説，我們也就是拿出來進行正常的討論。

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　　不知道股東分歧是何原因

　　關於股東分歧

　　陳達彬:石林擔任董事長後，將自己的人放在了公司重要崗位，打破了我們的合作原則。同時，在新一屆董事會上任後，我慢慢感覺到石林對於公司的發展戰略和決策，與我們幾大股東所期望的越來越遠。

　　楊建勇:這次華西藥業發動的這個程式，對我而言是猝不及防的，也根本不知道是什麼原因，也不知道是怎麼回事，也不知道未來會怎麼樣。在我的概念裏都不應該有這些事發生。 NBD：無論從員工加薪還是此次增補獨董的議案，都能夠看出，石總、你、張虹以及兩位獨立董事的行動是非常一致的，當然陳達彬、周裕程、王英實以及饒潔的意見也是較為一致的，新一屆董事會才上任幾個月就分歧明顯，您認為導致你們雙方分歧的最根本原因是什麼？

　　楊建勇：我不知道，整個這次華西藥業發動的這個程式，對我而言是猝不及防的，根本不知道是什麼原因，也不知道是怎麼回事，也不知道未來會怎麼樣。在我的概念裏都不應該有這些事發生，因為陳總在公司多次高調宣佈他要退出公司了，所以我認為都不應該出現後面的問題了。當然因為現在本身公司在正常經營，我只是董事會的一名成員，所以對於股東這種想法的背後意圖是怎樣的，我也不想了解，至於其他股東怎麼想我也不願介入。

　　NBD：華西藥業提出召開股東大會增加兩名獨董的議案，對此，您給出了否定意見。您認為此提議不合法，能不能給我們具體講一講不合法的原因？

　　楊建勇：我的理由是該議案缺乏必要性、正當性和合法性。公司今年5月剛剛完成換屆，這個換屆是幾大股東把手言歡其樂融融的決定，是幾大股東都認可的事情。換屆後，公司各項事務都在緊鑼密鼓進行，各項工作都在全力開展，公司正在向好的方面發展。在換屆3個月後突然要改變董事會的結構，其正當性和必要性何在？僅僅三個月能夠發生什麼翻天覆地的事情呢？還是提案者個人認為一些時機又成熟了呢？我不明白。但僅僅從表面來講，5月到8月之間，公司都很好，都在往良性發展，在這個時候以這種方式要改變董事會結構，我認為既沒有必要也欠缺正當性。也沒有一個合理的解釋，就是給了一個議案，要增加兩名獨立董事。

　　從合法性的角度來講，這就涉及到一些法理上的問題了，每個人可能有每個人的看法，但是我覺得這是不合法的。5月董事會換屆選舉是累積投票制産生的結果，這一次增補獨立董事卻要用非累積投票制，等於是用簡單多數的結果來改變累積投票制所選出的董事會，這個法律問題就冒出來了。累積投票制是為了保護中小股東的權利，但是這一次要使用簡單多數方式來投，那麼其他股東無論説什麼都沒有意義了。現在只是要求增加兩個獨董，那如果再做得極致一點，完全可以多幾個議案罷免董事會的幾個董事，這在法理上問題很大。

　　NBD:上述議案經過一定修改後，由監事會審議並通過了，而且相關律師事務所也出具了法律意見書，您如何看這個問題？

　　楊建勇：法律規定的股東提議權是一種程式權，就是説股東提出的這些議案不管是不是合理、是不是合法，都有這種程式權利，股東程式性權利法律上是放開的。至於通過不通過是一個方面，通過後會不會被其他股東、被監管部門質疑，這又是另外一個問題。

　　NBD:公司核心産品新活素的代理權作為關聯交易，在新一屆董事會上任後討論通過，也通過了股東大會投票，但是外界一直認為是“窮了公司富了代理商”，你們如何評價這種説法？

　　楊建勇：這個質疑是在此次董事會換屆的時候，就有過了，當時沒有回應現在也不方便回應了，我只能説這個事情是當時股東大會表決了的。

　　NBD：股東在短暫的其樂融融後，現在又開始燃起了熊熊戰火，究竟原因在哪？

　　楊建勇：對啊，我也有點疑惑。剛剛你提到了董事會上出現了爭議，但是董事會上又有什麼爭議呢，無非就是職工的薪酬問題，但是你相信僅僅因為職工薪酬這個事就引發了股東之間這麼大的決裂嗎？反正我是不信的。是不是有些股東背後有其他想法呢？不知道，這些只是猜測，因為看不到別的東西，唯一一點分歧就是員工加薪這件非常小的事。

　　NBD：關於您想不通的這個事，你們跟陳達彬方面溝通過嗎？

　　楊建勇:就我個人而言，我沒法溝通，第一，我不代表任何股東的意志，我是上市公司的一名董事、副董事長，總經理維持上市公司正常的經營，我要負責維持董事會的穩定和正常運轉；第二，至於其他的問題，比方説能否溝通、原因何在等，我也不願意過多評價。

　　NBD：你們跟康哲那邊有溝通過嗎？他們也舉牌進入公司，但是由於沒有進入董事會，所以我們也看不出他們的意願。

　　楊建勇：我不知道，但是我只知道公司總經理張總看到這個情況很著急，試圖跟康哲溝通，但是康哲回避了，很奇怪啊。

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　　公司治理和管理結構初見成效

　　關於人事安排

　　陳達彬：石林增加了副董事長這一職位，並提出由楊建勇來擔任，但楊建勇並不是公開招聘的，據説是石林自己公司的法律顧問。並且，總經理張虹是之前新鳳凰城派過來的，這次石林沒有換掉他；同時，石林還派了他的秘書做了總經理助理，又派了自己的人做行政部總監；此外他也派了他的人做財務副總監。

　　楊建勇：將來我們的經營管理團隊應該逐步淡化股東色彩，實行職業經理人制度；原先的高管團隊基本上在這次董事會換屆後都沒有再繼續聘用了，只是為了維護公司的穩定留下了總經理張虹和董秘劉嵐。

　　NBD：您是這一屆換屆新進入董事會，並且由石林董事長推薦擔任公司副董事長的，我看見有公開資料顯示，在進入西藏藥業之前，您跟石總的通盈投資集團有法律上的合作關係。

　　楊建勇：對。

　　NBD：因此大家也猜測説您是通過石總進入公司的，對此，您如何回應呢？

　　楊建勇：我是通盈投資提名的。

　　NBD：您是法律界資深人士，擔任西藏藥業這樣一家制藥企業的副董事長並負責具體事務，您感覺自己的優勢和劣勢是什麼呢？而石林董事長作出這個人事安排的考慮又是什麼呢？

　　楊建勇：我覺得這是兩個方面的問題，從董事會的角度來説，任何一個企業，董事會成員不一定都是這個行業的專業人員，包括我們現在的董事會，也是各方各面的人才都有，有股東提名的反映股東願望的，也有獨立董事方方面面的。我也好，其他董事也好，不一定都要對制藥有很深的了解，這是不一定的，因為董事會不負責具體的生産經營決策和操作，董事會成員應該從公司治理、法律規範、産業發展、投資決策等方面，站在一定高度上去發表意見和表決。從另外一個角度講，我畢竟只是一個董事，而公司作為制藥企業的生産經營，是需要公司的管理人員去具體操作的。

　　我記得今年董事會換屆的董事會上，選舉完了後，石總當場就跟大家溝通，説以後的西藏藥業從今天起翻開了新的一頁，不再是哪一個股東的西藏藥業，我們的董事會也不再是誰和誰組成的董事會，是全體西藏藥業的，所以將來我們的經營管理團隊應該逐步淡化股東色彩，實行職業經理人制度。

　　所以你們可以看到當時換屆的時候，即使有些股東有一些個人意見，但為了公司大局，原先的高管團隊基本上在這次董事會換屆後都沒有再繼續聘用了，只是為了維護公司的穩定留下了總經理張虹和董秘劉嵐。

　　NBD：能不能具體談一下哪些崗位的高管沒有再聘用了。

　　楊建勇：最明顯的，公司兩名副總經理都沒有再聘用。原來公司的管理團隊是與扁平化相對的完全不同的另外一種方式，原來的管理方式是所有的事情都要簽十幾個字，事無巨細，從下面具體經辦人簽字、部門經理簽字、總監簽、兩個副總簽，然後總經理簽，最後再由董事長簽等等，很少有一件事情是一個副總經理就可以決定的。原先公司的副總主要是兩位，一位是周裕程，陳總(陳達彬)的兒子，現在仍在公司擔任董事但是沒有具體的職務；一個是楊春燕，現在也還在公司，但也沒有具體的高管職務，主要在負責公司的內控工作。不過，由於公司剛剛換屆，要保持穩定，不能群龍無首，要有總經理和董秘這兩個最核心的人員，所以當時就把這兩個留下來了。除了總經理和董秘這兩位，上一屆的法定高管在第一次董事會上沒有其他人了。當然，在後續的董事會會議上，公司的總工程師及財務總監實際上也是由原有人員續任的。

　　當然，為了公司的正常經營和發展，我們公開的招聘動作也很快，在第一次董事會開完後，石總馬上就委託獵頭公司為西藏藥業物色專業的管理人員，獵頭公司也確實很專業，在短短十幾天內就陸續把推薦人員給報上來了。有段時間具體什麼時候我記不清楚了，當時我和石總專門飛到北京面試，前前後後談了好幾天，加起來有一二十個人，實際上最後確定了兩個人，這幾天你們應該會看到議案，到位的一個是常務副總陳曦，一個是管銷售的副總，這兩個副總我們感覺確實很專業，陳曦是從讀書到工作在美國十幾年，在世界第三大化藥企業吉列德負責生産十年。他來之前是另外一家上市公司的副總，他對藥品的研發生産，包括藥廠的規劃設計都非常有經驗。還有個管銷售的副總，是曾經在華潤雙鶴的，他有著18年的藥品銷售背景，一直在銷售領域。

　　NBD：所以目前到位的新任高管就是這兩位？

　　楊建勇：是的，但他們目前還在試用期。我們這個公司的規模和體量不是很大，就目前公司的經營和生産規模而言，我們公司有一個管生産的，有一個管銷售的，有一個管研發的，就足夠了。研發還是原先的生産技術中心主任董兆勇 (負責)，這次將他聘任為總工程師，主管研發。所以可以説直到上個月，我們都感到很欣慰，我們基本的團隊架構都搭起來了，上上下下員工的心態也有了很大的變化，覺得各方面都是專業的人員，上面都是專業的經理人在進行操作，公司十幾年的老問題也解決了。陳總(陳達彬)也在公司幾次大小會上宣佈，他準備全面退出走了。

　　NBD：據了解，正如楊總您所説，幾大股東在今年換屆選舉前是有過協商的，認為公司應該引入職業團隊的管理，總經理以下(含總經理)的高管都通過公開競聘，目的是為了把企業搞好，這件事情是否屬實？但是我們看到總經理張虹是沒有換掉的，並且張虹是新鳳凰城派過來的人。

　　楊建勇：唯一的考慮是公司換屆必須穩定，公司穩定的核心是經營管理層。這也是董事會當時一致同意的。實際上張總(張虹)在幾次董事會包括公司的其他會議上都表態，如果有合適的職業經理人，他隨時可以退出。我覺得張總在這個方面確實心胸寬廣，沒有留戀這樣一家上市公司總經理的位置，張總説無所謂的，即使不在西藏藥業了還可以去其他的單位。張總也很辛苦，新鳳凰城進入公司的後三年主要是張總在這邊操作，股東不停纏鬥，在這個位置上確實很艱難，我相信張總是為公司殫精竭慮，都快心力衰竭了。

　　NBD：副董事長參與公司的決策嗎，包括公司銷售、經營、生産、招投標等等？如果董事長不在。

　　楊建勇：不參與，我也不懂，我也不可能參與，本身這些屬於經營管理層方面的事情，我也沒有辦法參與。當然我也會履行一些簽字程式，此次換屆後我們把簽字程式越來越淡化了，只有極個別的比如説以董事會名義發佈的一些程式性的公文，可能石總在石總簽，不在的話我來代簽，我所簽的是程式性的文件為主，至於具體的這筆銷售的業務是不是需要做，這個研發生産的合同是否可行等這些事務，坦率講我也並不了解。所以從這裡可以看到，董事會對經營管理的干預是越來越少了，包括張總也是這樣考慮的，因為現在我們正在試用的兩位副總和總工、財務總監等高管也都非常專業，所以他也考慮把實權更多地交給這兩位副總及總工等直接把關決定。當然，由於兩位副總還在試用期，法律上還沒有正式聘用，但在工作上我們在逐步交給他們去做，我們希望這次他們的聘用正式在董事會通過後，把生産、銷售、研發三個方面的事務具體交給他們把關就行了。我個人認為這是這幾個月來做的最大的工作，對於公司治理和管理結構而言也是最有成效的工作。