百花村並購踩雷 去年百餘家公司並購標的爽約

　　百花村並購華威醫藥踩雷，業績變臉，總經理被公安機關立案調查；A股並購潮，有標的為完成承諾造假被查

　　7月25日，百花村發佈公告稱，“公司董事、總經理張孝清，在負責南京華威醫藥科技集團有限公司工作期間，涉嫌背信損害上市公司利益，符合刑事案件立案條件，被公安機關立案調查。”

　　這背後是百花村2016年19億並購華威醫藥“踩雷”，華威醫藥兩年未完成業績承諾，而華威醫藥原實控人張孝清對2017年度業績實現審計結果不予認可。

　　作為一家已經上市20多年的企業，百花村的業績表現一直不甚理想，幾度進行業務轉型均收效甚微，如今再度踩雷，2017年計提6個億商譽減值，業績巨虧。

　　在A股市場上，上市公司並購踩雷案例並不罕見，每年都會有很多收購標的未能完成業績承諾。據不完全統計，2017年有百餘家上市公司的並購標的未能完成業績承諾。滬深兩市，近五年業績承諾不達標現象呈上升趨勢，業績不達標率由2013年的10.67%上升至2017年的28.74%。

　　被立案調查的總經理來自並購標的

　　財報顯示，百花村2014年和2015年的營業收入分別約為11.09億元、8.09億元，歸屬於上市公司股東的凈利潤分別約為-2.34億元、-4.06億元。

　　面對持續虧損的局面，百花村決定在2016年年初落實戰略並購重組，重組對象便是華威醫藥。資料顯示，張孝清是華威醫藥的創始人之一，與蘇梅為夫妻關係，二人構成一致行動人，在百花村與華威醫藥進行資産重組之前，張孝清、蘇梅夫婦合計持有華威醫藥60%的股權，為華威醫藥實際控制人。

　　百花村公告顯示，華威醫藥自2016年8月納入合併範圍，形成商譽17.04億元，100%股權作價19.45億元，較公司凈資産賬面價值增值1049%。

　　接近百花村的人士告訴新京報記者，華威醫藥是百花村在進行資産重組之前引進的戰略投資者推薦的，按照原計劃，資産重組完成之後，張孝清應該成為上市公司的第三大股東，但是由於在重組過程中募集資金沒能全額實現，導致股權結構發生變化，最終，張孝清成為了上市公司的第二大股東。

　　另外，張孝清成為上市公司總經理也是計劃之外的。上述人士透露“股權結構發生變更之後，大股東對張孝清有信心同時也希望股東之間可以形成合力，才推薦他(做上市公司總經理)的。”

　　關於張孝清其人，綜合多方資料顯示，他出生於1970年，博士學位，曾為南京醫科大學講師。截至2018年7月28日，張孝清作為法人的企業有6家，作為高管的企業有9家，疑似擁有15家企業的實際控制權。

　　收購後市值一度大漲84%，後踩雷“變臉”

　　種種跡象表明，上市公司百花村與華威醫藥在重組之初的合作是“和諧”的。首先，2016年的財報顯示，百花村成功扭虧為盈，2016年歸屬於上市公司股東的凈利潤約為1.39億元，比2015年同期增加了134.27%。其次，公告顯示，2016年6月，百花村曾為華威醫藥提供4990萬元無息借款。

　　另外，百花村在其2016年財報中還寫到“截至2016年12月31日……通過實施資産重組……股票總市值達76.83億元(以2017年3月7日公司股票收盤價19.19元∕股計算)，較重組前增長84.79%。”

　　和諸多上市公司並購重組一樣，百花村與華威醫藥在交易過程中也簽署了業績承諾。

　　協議註明，本次重大資産置換及發行股份並支付現金購買資産的業績承諾期為2016年、2017年和2018年三年。張孝清作為華威醫藥補償義務人承諾，華威醫藥2016年、2017年、2018年實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤數分別不低於1億元、1.23億元、1.47億元，2016年至2018年三年累計實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤數不低於3.7億元。

　　2016年，華威醫藥的營業收入和凈利潤雖然與2015年相比均有所增長，但是依然沒能完成業績承諾。

　　2017年，華威醫藥再次沒能完成業績承諾。與此同時，百花村業績大變臉，2017年的營業收入、凈利潤、扣非凈利潤紛紛下降，上市公司對收購華威醫藥形成的商譽計提減值62270.52萬元。張孝清對2017年度業績實現審計結果不予認可。

　　2018年7月25日，百花村發佈公告稱，“公司董事、總經理張孝清，在負責南京華威醫藥科技集團有限公司工作期間，涉嫌背信損害上市公司利益，符合刑事案件立案條件，被公安機關立案調查。”不久前的7月4日，百花村發佈公告稱張孝清計劃減持不超過3.88%的股份，減持原因為“個人資金需求”。

　　雙方鬧翻，百花村指華威醫藥涉嫌虛增收入

　　2018年5月31日，百花村收到上海證券交易所下發的《關於對新疆百花村股份有限公司2017年年度報告的事後審核二次問詢函》，在6月5日的回復中，就“華威醫藥與江蘇華陽交易相關事項”的一系列問題，張孝清的回復與年審會計師的觀點有所出入。

　　年審會計師認為：江蘇華陽在與華威醫藥簽訂購買12個臨床批件合同時，正處於股權轉讓期間，公司尚未辦理工商變更登記，資産未進行交割，無經濟實力履行合同。張孝清借錢給安鴻匯盛3591萬元，安鴻匯盛再轉給江蘇華陽，江蘇華陽又轉回給華威醫藥，不具有商業實質，涉嫌虛增收入。上市公司相關人員尊重年審會計師對該交易事項的意見。

　　張孝清則表示，華威醫藥與江蘇華陽的交易背景具備正常的商業合理性、符合華威醫藥技術合同簽署內部管理制度、華威醫藥和江蘇華陽不構成關聯方關係、張孝清與江蘇華陽不構成關聯方關係。

　　2018年5月28日，百花村召開2017年年度股東大會，董事張孝清因工作原因未能出席；2018年7月10日，百花村公告顯示，華威醫藥法定代表人由張孝清變更為鄭彩紅。

　　7月27日，記者與百花村董秘取得聯繫併發送採訪提綱，對方以“現手頭事有點多，回頭再聯繫您吧”為由沒有回復記者提問。7月29日，記者再次致電百花村董秘，電話未能接通。截至發稿，記者依然沒有得到回復。

　　- A股並購踩雷

　　標的爽約潮：有的僅完成一成承諾

　　2014年到2016年是A股市場並購重組高峰期，並購業績承諾一般是三至四年，且基於上市公司並購標的業績不達標比例的上升，有分析人士認為，2017年至2018年或迎來上市公司遭並購標的業績承諾爽約的集中爆發期。

　　2018年4月23日，西部創業收到來自深交所的年報問詢函。監管部門的第一個問題便是關於業績承諾，“你公司2016年與2017年凈利潤分別為826.33萬元與8699.15萬元，業績承諾累計僅完成約9.5%，業績承諾缺口較大。”5月10日，在對該問詢函的回復中，西部創業表示“根據目前的經營情況測算，公司連續三個會計年度的凈利潤難以達到10億元，與業績承諾存在較大差異。”

　　據不完全統計，2017年有百餘家上市公司的並購標的未能完成業績承諾，其中多家上市公司並購重組標的2017年實際業績低於承諾超過億元。根據證券時報報道，滬深兩市，近五年業績承諾不達標現象呈上升趨勢，業績不達標率由2013年的10.67%上升至2017年的28.74%。

　　在這些上市公司中，不乏有百花村這種因為並購踩雷導致商譽減值者，更有甚者不僅計提了大額商譽減值，而且面臨著補償義務人無法進行業績補償的風險。

　　2015年，*ST巴士以168503.30萬元的交易金額獲得巴士科技100%的股權，當時的業績承諾為“2015年、2016年和 2017年，巴士科技實現經審計的歸屬於母公司股東的凈利潤不低於1億元、1.5億元和2億元；實現經審計的歸屬於母公司股東扣除非經常性損益的凈利潤不低於9000萬元、1.4億元和2億元。”

　　最終的結果是，巴士科技僅2015年一年完成了業績承諾，2016年和2017年業績承諾均不達標，歸母凈利潤和扣非凈利潤累計距離業績承諾的差值分別為30584.13萬元、29556.36萬元。

　　由於巴士科技公司2017年度可歸屬於母公司的凈利潤與業績承諾利潤相比差距極大，對*ST巴士形成大額商譽減值，具體數額約為15.37億元。禍不單行，上市公司巴士線上進入2018年不久便“披星戴帽”。

　　另外，由於巴士科技2017年沒能完成的業績承諾金額超2億，業績補償承諾人也面臨壓力。公告顯示，11名補償義務人總計應補償的股份數量為92804981股，但是他們目前合計持有上市公司股份38579949股，如該等持股可全部完成回購登出仍不足以進行補償，差額部分應以現金進行補償。

　　其中，中麥控股應補償的現金金額約為4.62億元。然而，中麥控股是否有能力完成業績補償備受市場質疑。原因是，其法定代表人王獻蜀失聯。天眼查資料顯示，中麥控股的法定代表人為王獻蜀，他持有中麥控股99.12%的股份。

　　其實有的標的公司為完成業績承諾造假也已被監管部門關注。

　　2017年證監稽查20起典型違法案例中也有兩例涉及上市公司並購重組，其中之一是：有上市公司為完成重組利潤承諾而實施財務造假。據披露，2011年，上市公司阿繼電器進行資産重組，重組完成後更名為佳電股份，佳木斯電機股份有限公司(簡稱佳電公司)由此成為上市公司全資子公司。重組協議約定，佳電公司在2011至2014年度實際凈利潤應不低於預測水準，否則佳電公司原股東需向阿繼電器原股東進行補償。經查，為保證業績承諾完成，佳電股份以少計主營業務成本、銷售費用等方式，在2013年、2014年合計虛增利潤1.98億元。2017年12月，證監會依法對佳電股份及其22名相關責任人員依法作出行政處罰。