天舟文化“並購病”正在顯現 鉅額商譽存減值風險

　　原本主營圖書業務的天舟文化在手遊爆發之初先後收購了神奇科技與遊愛網路，坐享手遊盛宴，如今公司欲收購初見科技剩餘股權時卻遭遇了挫折。12月1日晚間，天舟文化宣佈終止該11.78億元的並購事項。

　　不可否認，企業頻繁的並購重組確實可以帶來業績的短期暴漲，但由此形成的鉅額商譽也會變成懸在上市公司頭頂的達摩克利斯之劍。根據2017年8月1日天舟文化披露的數據顯示，公司本次股權購買完成後預計商譽總額達40.30億元，商譽總額預計佔交易後公司總資産的63.78%。如今收購終止，其商譽總額仍然高達26.84億元。根據Wind數據，截至2017年一季度末，天舟文化凈資産44.01億元，商譽佔比高達61.01%。

　　一位資深註冊會計師告訴《每日經濟新聞》記者，商譽佔企業凈資産比例越高，企業面臨計提商譽減值準備的風險就越大。事實證明，計提商譽減值準備除了會降低企業計提當期的凈利潤外，對公司未來的估值、股價或者再融資等也會造成影響。

　　天舟文化商譽減值未計提

　　在8月1日發佈的《關於深圳證券交易所重組問詢函的回復》中，天舟文化表明，若標的資産未來經營中不能較好地實現收益，那麼收購標的資産所形成的商譽將會有減值風險，從而對公司經營業績産生不利影響。

　　在收購標的未實現業績承諾方面，天舟文化早有先例。資料顯示，天舟文化早前收購的神奇時代2014年、2015年、2016年累計承諾扣非後凈利潤4.36億元，累計實現扣非後凈利潤4.32億元，累計未完成承諾業績435.40萬元，根據利潤補償方案計算，業績承諾人需向天舟文化賠償股份148.03萬股，折算現金金額為1252.35萬元，記者注意到，該款項已于2017年4月被天舟文化全部收回。

　　事實上，業績承諾沒完成帶來的影響遠遠不止業績補償這麼簡單。知名會計師馬靖昊曾在接受《每日經濟新聞》記者採訪時指出，對於溢價極高的收購所帶來的商譽，往往會給收購方帶來較大的減值風險。如果被收購的資産無法達到預計的業績和效益，即便是受讓方做出了利潤補償承諾，看上去可以在一段時間內彌補未能實現的可觀利潤，但其可能帶來的商譽減值或對公司業績造成潛在隱患。

　　一位資深的註冊會計師對《每日經濟新聞》記者分析稱，當商譽發生減值時，按照謹慎性原則的要求，應該按降低後的商譽價值記賬，以釋放風險。對於在並購重組中形成的商譽，上市公司至少應當在每年年度終了時進行減值測試，減值測試應當結合與其相關的資産組或者資産組組合進行。值得注意的是，對於包括商譽在內的資産減值的會計確認和計量問題，更多的要立足於眼前，著眼于未來。只要造成資産價值減少的跡象已經存在，只要資産價值的減損能夠予以可靠的計量，對於決策具有相關性，就應當確認該資産價值的減少。

　　在上述註冊會計師看來，天舟文化並購神奇時代的業績承諾沒有實現，最起碼説明當初的商譽高估了，儘管差異不是很大，但也應該根據實際情況考慮計提適當的商譽減值。但記者發現，天舟文化目前並沒有對其商譽進行減值處理。“這樣不符合會計核算的要求。”該註冊會計師表示。

　　A股公司商譽高懸

　　伴隨著資本市場並購的活躍，A股的整體商譽近年來持續攀升，而商譽減值風險的存在就像埋在地下的地雷。已公佈的2017年三季報顯示，相關公司在報告期內生成的商譽不僅同比增長了35.5%，更是已經超越了2016年全年的商譽。隨著地雷的不斷增加，此類上市公司的行為已經引起了監管層的關注。

　　2017年2月8日，證監會在對政協十二屆全國委員會第四次會議《關於加強對並購重組商譽有關審核及披露的監管的提案》的回復中明確提到，近年來，上市公司向其控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資産的並購行為日益增多，標的資産的估值增值率也逐年攀升，導致上市公司商譽不斷提高。

　　對於“大額商譽減值將直接吞噬企業經營利潤，拖累上市公司發展”等問題，證監會強調，將重點關注上市公司相關會計處理是否符合企業會計準則規定，是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等情形，尤其關注應收賬款、存貨、商譽大幅計提減值準備的情形等，並要求仲介機構對業績真實性和會計處理合規性進行專項核查。

　　在上述註冊會計師看來，從長期的實際情況來看，當初確認的商譽金額越大，商譽佔企業凈資産比例越高，企業面臨計提商譽減值準備的風險就越大。事實證明，計提商譽減值準備除了會降低企業計提當期的凈利潤外，對公司未來的估值、股價或者再融資等也會造成影響。