10月20日，長園集團召開臨時股東大會，將對公司章程修訂案進行投票表決。作為舉牌方，沃爾核材繼17日通過媒體刊發首封“致長園集團全體股東的公開信”之後，再度刊文指稱長園新提案“剝奪股東權利、破壞上市公司治理結構”，並透露其跟長園索要股東名冊向中小股東拉票時遭到“拖延”“阻撓”。此度發文主要針對長園集團18日公開聲明做出。從中不難看出，雙方角力的火藥味越來越濃，股東會投票結果引人關注。

　　再度質疑新提案合理性

　　據悉，長園20日股東大會擬以修改章程方式，對公司現行治理結構進行重大改變。擬將公司章程第一百零七條修改為：董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名，職工代表董事兩名。如果本次章程修改獲得通過，非股東董事將達到5名，超過全體董事50%。

　　17日沃爾核材首發公開信，對長園章程修改提出質疑。18日，長園發表聲明予以回應，認為該《公開信》對章程中提出的董事會構成存在誤讀：目前現行法律法規中並無“非股東董事”的概念，如本次公司章程修訂通過，公司9名董事中的7名（包括3名獨立董事）都將由股東依法選舉産生，代表股東利益。此外，針對職工代表董事制度，長園集團稱，職工代表董事制度符合法律法規的規定，公司已為建立職工代表董事制度完善了相應的規則，並履行了相關程式，職工代表董事制度不會導致公司高級管理人員控制公司。

　　對此，沃爾核材19日再發公開信《一份剝奪股東權利、破壞上市公司治理結構的提案》提出質疑，稱“長園集團的聲明顯然誤讀或曲解了《致長園集團全體投資者的一封公開信》的實質核心內容”。沃爾核材繼續強調，在董事會席位中設兩名職工董事，設董事長和副董事長（不計入高管董事），設一名高管董事，這將嚴重破壞長園集團的治理結構，極易造成內部人控制，存在重大治理缺陷。在缺乏股東監督、內部人控制董事會情形下，將可能以合法合規形式損害股東利益。

　　沃爾核材稱，“如果上述議案被通過，非股東董事將超過董事會半數，則股東派出的董事將無論如何達不到半數。如果上市公司的股東即便持有100%股權，也不能在董事席位中佔到半數，這是任何一個國家的法人治理結構所允許的嗎？特別在我國現階段，保護股東利益仍十分急迫的背景下，推出這樣的治理結構合情合理嗎？”

　　對於長園集團18日做出的職工董事合法性且“不乏市場先例”以及“職工董事制度不會導致公司高級管理人員控制公司”的回應，沃爾核材反駁稱，“根據我們的網路搜索，僅有的上市公司引用職工董事的案例如遠光軟體，其第二、第三、第四大股東均為國有股份，而且三方股份之和遠大於第一大自然人股東，即使這樣的股權結構公司也只是設定了一名職工代表董事。”

　　公開信同時質問，長園集團目前的股權結構極其分散，基本都是非國有股份。在這樣的前提下，設置兩名職工代表董事的必要性是否充分合理？

　　稱索要股東名冊遭“拖延”

　　沃爾核材在第二封公開信中表示，10月10日，其依據《公司法》和《長園集團公司章程》相關規定，向長園集團提出要求查閱股東名冊並徵集股東投票權。“但是長園集團以各種理由推脫、拖延，並最終阻撓了我們與中小投資者溝通併發布徵集中小散戶投票權的通道。”並稱長園集團卻利用股東名冊進行了非公平拉票。

　　此外，對於長園集團股價自2014年9月30日公告修改公司章程的股東大會通知至10月17日的下跌，沃爾核材將之歸結為是“市場予以的回應”，是“剝奪限制股東權利、破壞上市公司治理結構的提案”給廣大股民帶來了重大損失。公開信同時表示，“一旦提案獲得通過也許會造成更為嚴重的損失”。

　　沃爾核材稱，公司及一致行動人將以公開、公平、公正的方式參與市場競爭，並將“在對董事會有影響力的前提下，及時提出對長園集團管理層的激勵政策”。公開信呼籲投資者在股東大會上投票“反對章程修訂議案，維護股東合法權益”。

　　長園股權爭奪已至高潮，股東會投票至關重要，最終結果如何，本報將密切關注。