上海百潤香精香料股份有限公司(簡稱百潤股份)的重組方案在市場上掀起不小風波。2009年，百潤股份以100元的價格將旗下上海巴克斯酒業有限公司(簡稱巴克斯酒業)轉讓給公司實際控制人劉曉東，今年9月，百潤股份宣佈以定增的方式重組巴克斯酒業，收回價格為55 .63億元。業內人士指出，百潤股份的重組實則是大股東“左手”倒“右手”，有利益輸送之嫌。

　　9月12日，百潤股份發佈重組預案，擬通過發行股份的方式購買大股東劉曉東等持有的上海巴克斯酒業有 限 公 司100%股 權 ， 發 行 價 為17.47元/股，發行股份數量合計為31843.62萬股。根據重組預案，截至2014年6月30日，巴克斯酒業評估值為56 .65億元，交易價格確定為55.63億元，溢價率達到22倍。上述交易完成後，公司控股股東和實際 控 制 人 劉 曉 東 的 持 股 比 例 從38.80%上升至47.95%。

　　公開資料顯示，巴克斯酒業主營業務為生産、銷售預調雞尾酒，擁有銳澳R IO預調酒品牌。巴克斯酒業成立於2003年12月，由自然人王朝暉、張其忠、謝霖和機構法人上海百潤香精香料有限公司共同出資設立，百潤股份佔60%的股權。2006年經過兩次股權轉讓，巴克斯酒業成為百潤的全資子公司。值得注意的是，在2006年進行股權轉讓時，巴克斯酒業的凈資産為-349.26萬元，而百潤股份當時收購王朝暉、張其忠、謝霖所持的巴克斯酒業40%股份的價格是200萬元，和後來2009年的100元價格轉讓100%股權形成了鮮明對比。

　　數據顯示，巴克斯酒業在剝離之前的2006年、2007年業績連續出現虧損，公司凈利潤虧損274.21萬元和156 .69萬元，但公司在2008年已經實現扭虧為盈。截至2009年12月3 1日 ， 巴 克 斯 酒 業 總 資 産 為1820.62萬元，凈資産達到1079.86萬元。但是，百潤股份以100元的價格將旗下巴克斯酒業轉讓給實際控制人劉曉東。而按照當前的收購協議來看，目前百潤股份將向大股東劉曉東支付1.67億股股份購買其持有的巴克斯酒業部分股權。

　　近年來百潤股份的利潤不斷下滑，2012年度、2013年度和2014年1月到6月，公司營業收入分別為1.6億元、1.2億元和0.8億元，實現凈利潤分別為7698 .76萬元、4187.58萬元和3243.76萬元。

　　相反，巴克斯酒業在被剝離之後 ， 公司業績呈現翻倍式增長，2012年、2013年及2014年1月到6月，公司營業收入從5880 .71萬元增長近3倍，達到1.86億元；然後又翻倍達到3.65億元。而在歸屬於母公司所有者的凈利潤方面，從2012年的499.63萬元增長3倍達到2021 .15萬元，再增長4倍達到1.10億元。

　　對於巴克斯酒業自身估值增值率是否過高，這是市場最大的質疑。公開數據顯示，截至2014年6月30日 ，巴克斯酒業凈資産總額僅為2 .46億元，但其評估值卻達到了56.65億元，超過22倍的增值率引起投資者對其估值，及其未來盈利能力的質疑。

　　中 國酒業協會的數據顯示 ，2013年預調雞尾酒銷量近1000萬箱，銷售金額僅為10億元。面對全國總計10億元的市場，百潤股份卻花費55億元去收購巴克斯酒業；更為荒誕的是，自重組消息公佈以來，百潤股份股價接連暴漲，截至記者發稿前，公司股價39 .92元，而在交易前公司股價還不到20元。

　　對於市場質疑，百潤回應稱，公司擬購買資産的交易價格按評估值確定，交易價格體現了擬購買資産的公允價值，同時考慮了對上市公司中小股東利益的保護，定價合理。根據《上市公司重大資産重組管理辦法》的相關規定，百潤股份的這次交易構成重大資産重組，需提交中國證監會並購重組審核委員會審核。業內人士表示，雖然雞尾酒市場前景廣闊，但此次收購定價過高，有失公允定價，該重組能否被證監會通過不應樂觀。