雷士照明吳長江

俏江南張蘭

太子奶李途純

　　創始人，被資本驅逐是宿命嗎？

　　10年來，吳長江第三次被從自己創立的雷士照明(2222.HK)趕走。

　　8月29日，雷士照明在香港召開臨時股東大會，就罷免吳長江一事進行表決，參與投票的股東有九成以上贊成罷免吳長江董事及董事會下屬委員會所有職務。

　　吳長江兩年前的一句話還被很多人記得：“大家已經上了船，何況我還是一個創始人，如果我不想下這個船，誰也趕不走我。”

　　當時，他與投資方、賽富亞洲基金創始合夥人閻焱鬧翻，辭去公司職務。他隨後對媒體説了上述的話。那一次，憑藉經銷商的支援，吳長江重新返回公司。

　　2013年，在引入新的投資方德豪潤達後不久，閻焱離開雷士照明。但一年之後，新一次“內鬥”在吳長江和德豪潤達董事長王冬雷之間展開。這一次，曾經作為吳長江堅定盟友的經銷商出現大規模“倒戈”。

　　8月29日雷士照明臨時股東大會後，作為雷士照明董事長的王冬雷説，吳長江已經與雷士照明沒有任何關係了。

　　吳長江方面表示，已向開曼群島大法院及國內三地法院提起訴訟。雷士照明“內鬥”至此仍未塵埃落定。

　　近年來，風險投資在中國發展十分迅速，無數企業借此得到發展壯大，但企業創始人與資本的博弈也頻頻上演。像吳長江一樣歷經“資本劫數”的企業創始人或掌門人並不少見。遠有新浪的王志東、樂百氏的何伯權，近有上海家化的葛文耀、紅孩子的李陽、尊酷網的侯煜疆，他們無一不是因為和投資方的分歧而最終離開了自己“養大”的公司。

　　而諸如俏江南創始人張蘭，儘管仍在公司佔有席位，卻也在與資本方的爭鬥中敗下陣來，失去了控股權，元氣大傷。

　　投資人真的是“門口的野蠻人”？對於創始人來説，引入投資是否意味著“引狼入室”？從最初的蜜月期，到分手時“兵戎相見”，這中間發生了什麼？

　　被趕走的那些創始人，他們的遭遇會否是“命中註定”？

　　資本的感性與理性

　　創始人：想要有點理想主義的錢；

　　投資人：拒絕不能獲取利益的投資。

　　9月3日，伏牛堂創始人張天一在與記者的談話中，暢想他未來的第二筆天使投資。而這筆投資，有可能會來自著名投資人、真格基金創始人徐小平。

　　“90後”北大碩士生賣米粉，這樣的標簽讓張天一和伏牛堂迅速躥紅。今年5月，伏牛堂獲得險峰華興的天使投資，此時距離伏牛堂第一家店開業還不到一個月。

　　“在創業初期，有人給錢就好了，但我們更希望是有點理想主義的錢。”在張天一看來，徐小平正是“有點理想主義”——“明明我在做粉，但他對此的激情每每打動我。徐老師就認為，一個湖南人在北京，立志做最好吃的湖南米粉，這個事很棒，很偉大。” 張天一説。

　　“我們也接觸過一些風格完全不一樣的投資人，一上來就談希望你開到多少家店，規模多大，甚至想派駐管理者。這樣的投資人，我們絕對不會要。” 張天一説，自己沒把徐小平看做投資人，而是把他當“人生導師”。“他跟我聊新東方的事情，給我很多啟發。”

　　即便是在鬧出“內鬥”風波的雷士照明，資本一開始也展現了“天使”的一面。

　　2005年底，吳長江與雷士照明另外兩名創始人徹底鬧崩。這是他第一次被要求離開自己的公司。在經銷商的力挺下，吳長江留下，另外兩名創始人出局。撕破臉皮談判的結果是，吳長江必須要在半年內支付另外兩名創始人1.6億元的股份轉讓費。這讓雷士照明陷入資金困境。關鍵時刻，作為軟銀賽富(2009年更名為賽富亞洲)首席合夥人的閻焱出手相救，軟銀賽富向雷士照明注入資金2200萬美元，雷士得以解決資金難題。作為回報，軟銀賽富獲得雷士照明35.71%股權。

　　2008年，雷士照明又引進高盛，高盛注資3655萬美元，軟銀賽富果斷跟進，增資1000萬美元。連續幾次引進資本，雷士照明的經營規模迅速擴大，産品的市場佔有率大大提高，最終於2010年5月在香港上市。

　　然而，2013年11月，吳長江在一次演講中公開指責投資人，“特別是那些所謂的海歸PE(編者注：軟銀賽富、高盛等均為PE，即私募股權投資；閻焱擁有海歸背景)，在國外鍍了金的PE，中國的傳統他們丟掉了，把西方的那種唯利是圖，追求利益最大化這塊學得淋漓盡致。”

　　在創始人眼裏，資本並不總是“和善的導師、救急的兄弟”，他們更多時候在扮演“唯利是圖、沒有人情味”的角色，甚至被稱作“門口的野蠻人”——虎視眈眈，隨時可能闖進門來，奪走你一手帶大的“孩子”。

　　“我們開玩笑説，早期融資像找對象一樣，關鍵是投資人和創始人投脾氣，有共同的價值觀。而當企業發展到一定階段以後，融資更重要的就是一個制度上的安排，這時就需要更嚴格地考量投資人以什麼條件進來。”尚倫律師事務所合夥人呂海波對《中國經濟週刊》説。該律師事務所為雷軍、徐小平等投資人提供投融資法律諮詢服務。

　　呂海波認為，企業發展到一定階段後，融資的金額比較大，引入的股東對業績的考量也更重視，投資人對於企業業績不滿意是造成與創始人之間爭端的一個比較主要的因素。這種情況在國際上來講也是常見的，比如説喬布斯當年離開蘋果。眾所週知，上世紀80年代，蘋果公司因為誤判市場形勢，在個人電腦市場節節敗退，董事會將作為公司創辦人、董事長的喬布斯逐出了蘋果公司。

　　在公司順風順水時，投資人與創始人的利益矛盾並不突出，相處和諧，但一個企業不可能永遠處於高速增長期，一旦遇到尖銳利益問題，奪權之爭勢必發生。那時，無論你是否是創始人，最終還是控股權説了算。

　　不過，在呂海波看來，資本的“理性”無可厚非。“投資人與創始人因為雙方互有需求才走到一起。投資人為了拿到利益是毫無疑問的，但作為企業，如果不能從投資人的投資行為中獲取利益和發展，也是沒有意義的。”

　　天生對立的利益訴求

　　創始人：對企業的擁有感和創業的成就感；

　　投資人：低風險高回報，企業透明運營。

　　2013年9月，上海家化(600315.SH)發佈公告稱，公司董事長葛文耀提出申請：“本人因年齡和健康原因申請退休，請董事會批准。”葛文耀在自己的微網志上透露，9月17日已離開上海家化。

　　“改制時一個考慮，找一個能長久持有家化，讓家化有一個寬鬆發展環境的投資者。所以當時有25個有意願的投資者，多數是財務投資者，(可能會)賺了錢過幾年又把家化轉賣了，(對這些)都婉言回掉了。”葛文耀稱，當初輕信了平安會長期持有上海家化。

　　“從我們的經驗看，創始人和投資人爭議比較多的點集中在投資人更看重短期效益。工業企業有20%的毛利就已經很可觀了，而作為投資人，200%的利潤也很正常，他們希望企業很短的時間有很快的增長，多少會有‘鞭打快牛’或者‘拔苗助長’的問題。”呂海波説。

　　君百略諮詢管理合夥人兼CEO張政軍分析稱，葛文耀想投資海鷗手錶，試圖將其接盤過來，創造一個既有民族背景，又能夠在技術和工藝上比肩國際高端産品的品牌，這是葛文耀從企業家角度考慮的一個長期的戰略舉措。而平安信託卻是一個典型的金融資本，“信託資本就會有一個期限，幾年期滿之後要有回報，要退出。這是雙方的分歧所在。”

　　“資本希望的回報時間一般不會超過7年。在5年、7年過程中，需要讓企業的價值到達一個比較高的點，投資方能夠有機會退出、獲利。”企業並購研究機構投中集團的高級分析師宋紹奎對《中國經濟週刊》分析稱，參與各方，包括投資人與創始人之間、多個創始人之間利益訴求不同，某個創始人被迫出局這樣的現象在未來仍會持續存在。

　　綜合多位受訪人的意見發現，在引入投資的過程中，創業者最重視的是：獨立運營並能主導企業的戰略方向，對企業的擁有感和創業的成就感；最詬病的是：投資方過多地參與企業經營與管理，急於要看到回報。

　　而投資人最重視的則是：低風險高回報，企業透明運營，創業者能全身心投入而不要另有小算盤。他們堅持，投資人作為股東，一定要對公司經營管理、財務狀況有知情權；對於一些早期創業項目，作為投資人還要有一票否決權，重大事項投資人不同意就不能做。此外，投資人通常會設定業績考核，對賭條款就是其中的一種方式。

　　利益訴求不同，看問題的角度不同，投資者和創業者之間的“雞同鴨講”就不難理解了。

　　徐小平曾經講過一個故事：之前投一個項目，在“優先清算權”的問題上同創業者吵得一塌糊塗。“比如説我投100萬元，佔10%，這樣公司賣了200萬的時候，按比例我拿20萬，但是按‘優先清算權’我們可能拿回投資資金的100%，甚至有人要1.5倍。”

　　“這個條款看上去是對投資人的過分保護，事實上是對創業者極度的期待。(假設公司賣了)你有1000萬美金，投資人拿回100萬美金，這時候你有900萬美金，你也覺得是成功了。這種保護是同時針對雙方的。”徐小平説。

　　但吳長江在談及投資人擁有的“優先權”、“否決權”等卻嗤之以鼻。在2013年11月的一次公開演講中，他對創業者言傳身教：“我的建議就是你們一定要打破傳統，取消他們的優先權。他們沒有資格享受優先權，我們創業這麼多年，我們一直走到今天，他們就投點錢就可以一口否決你，為什麼！這不是法律規定的，所以你們以後在跟他們簽協議的時候這點一定要取消。”

　　被資本驅逐是“命中註定”？

　　創始人：缺乏規則感的飲鴆止渴；

　　投資人：條件苛刻的雪中送炭。

　　“我們做律師這一行的，覺得很有趣，創始人與投資人産生爭議，其實它的本質就是股東利益爭鬥，但真正就這個問題打官司的並不多。他們在媒體上炒作也好，隔空發聲、互相抱怨也好，真正走到法庭起訴，該是怎樣就怎樣，讓法律來解決的很少。”呂海波對《中國經濟週刊》説。

　　他分析稱，近年來發生的創始人被資本“逼宮”的案例，其中是有一些共同點的。

　　第一，這些項目大部分融資都是雪中送炭，而不是錦上添花。在企業發展遇到困難的時候融資，投資方的條件會相對苛刻，為後面的爭鬥埋下種子。

　　例如，2006年，軟銀賽富為吳長江“救場”，帶來2200萬美元投資，但為保投資穩妥，軟銀賽富與雷士照明簽訂了一系列的投資協議，包括對每年的績效、獎金、轉讓限制、優先購買權、贖回權等都做了明確的要求。

　　吳長江回憶，“企業一旦操作不慎，每條條款都足以壓垮企業”。他説，那時候跟風投談判，還沒什麼經驗。但企業缺錢的事實，又將自己有意無意地推上與風投合作的平臺。風投進入對每個條款甚至細節都做了很詳盡的約定，對他來説無疑又像被“架”上了，這使得他不得不去認真思考，怎樣才能在這場對賭中不至於輸掉。

　　“我們看到，創始人引入投資不是出於發展，而是出於解困，這時候可能投資人和創始人之間的爭鬥就會更嚴重，有時候投資人甚至被形容為‘乘人之危’。”呂海波説。

　　第二，這些項目不可避免都有一些不合規甚至違法的影子在裏面，這是爭鬥的導火索。

　　比如，王冬雷一方指出，吳長江在未告知董事會成員的情況下，將雷士照明品牌權利私自授予了另外三家與吳長江有深度關聯的企業。

　　再比如，平安方面稱，接到上海家化內部員工舉報，反映集團管理層在經營管理中存在設立“賬外賬”、“小金庫”。

　　“存在一些內幕或者不可告人的東西，他們不願意在法庭上把所有的東西都抖出來，落得大家兩敗俱傷的局面。”呂海波説，另外，還有一個可能的原因是，當初簽協議的時候不夠嚴密，約定得不夠清楚，起訴起來有一定的難度。

　　在這些爭鬥案例中，不少存在著“桌底協議”的情況。例如，吳長江聲稱握有與王冬雷的“君子協定”；葛文耀也在微網志上説，與平安方面曾有口頭的協定，比如“不會管的，只要審計報告不錯，上市公司不派人”。

　　呂海波認為，這體現出作為融資方企業，公司治理需進一步完善，同時對與投融資的“規則感”也需進一步加強。

　　“我們代表創始人跟投資人談判時，考慮某個條款是不是比較苛刻，需不需修改，創始人説無所謂，反正是投資人拿錢給我。創始人覺得好像錢到了我這邊，就是我控制了，對背後的權利義務認識不夠。而投資人一定會從法律層面做更專業、更嚴格的條款設計。而且投資人會在投資不同項目時不斷積累經驗。這也是現在創始人和投資人發生爭鬥時比較容易吃虧的原因。”呂海波説。

　　2008年，鼎暉以注資約2億元的代價，獲得了俏江南10.526%的股權。不過天下沒有免費的午餐，鼎暉入股時，投資條款中設有“對賭協議”：如果俏江南無法在2012年年底前上市，鼎暉有權退出投資，並要求俏江南的原股東高溢價回購鼎暉的股權。

　　此後，俏江南兩度衝擊資本市場，但均以失敗告終。2011年9月，張蘭公開炮轟鼎暉投資，表示早就想清退這筆投資，但鼎暉要求翻倍回報，雙方沒有談攏。

　　張蘭曾在接受媒體採訪時稱，引進鼎暉投資是“最大失誤”，“毫無價值”，並稱“他們什麼也沒有給我們帶來，那麼少的錢佔了那麼大的股份。就當我們交了學費吧”。

　　雷士照明曾經的投資方、賽富亞洲合夥人閻焱在自己微網志上發文：“不知鼎暉當年是否拿了把刀架在了俏江南的脖子上簽的約……若當年鼎暉的投資合約不是武力相挾的城下之約，那麼這樣對投資人事後的譴責及翻盤就顯得太缺乏商業的基本誠信了。”

　　“對賭賭什麼？賭企業的未來。投資人一定是投資企業的未來，而不是投資企業的現在。這個未來是建立在你作為創始人或者管理層努力工作、共同發展的基礎上。我當時花10塊錢買你的未來，後來發現你的未來不值10塊錢，可能算下來只值5塊錢，所以可能要求創始人贖回，或者再轉一部分股份給投資人，讓投資人減少損失。”呂海波談道，對賭是相對公平的。但是，這需要創始人對自己企業的未來不僅要有足夠的信心，更要有準確的判斷。“一些創始人在簽對賭協議的時候，往往是貪大求全，我為了要發展，不管什麼條件都先把錢拿過來，或者是飲鴆止渴，企業很困難了，一定要描述一個好的藍圖把錢‘蒙’進來。這種情況下就給後面的爭鬥埋下一個禍根。”

　　投中集團的高級分析師宋紹奎也建議，對賭是商業化行為，對於有些企業，尤其是創業型企業、急需引入資本的企業，要以清晰的心態，謹慎處理這樣的合作。因為一旦簽署這樣的協議，達成這樣的戰略合作，未來就需要圍繞對賭目標去承擔相應的責任。

　　“上市難”加劇雙方矛盾

　　以前：九成以上的投資人通過IPO退出；

　　現在：IPO退出不到兩成。

　　在宋紹奎看來，很多企業階段性發展目標是圍繞A股IPO來做的，在此過程中，通過資本協助，能夠更快達到目標。但過去幾年，資本市場起伏比較大，理想的上市之路很難實現，這也是創始人與投資人就上市問題出現爭鬥的重要原因。

　　2009年10月30日，創業板開市，當年就有59家企業通過上市申請，通過率高達79.73%。

　　但從2009年8月開始，股市一路下跌，連續3年成為主要經濟體最衰市場。2012年11月16日，證監會宣佈IPO進入暫停階段。至2013年11月，IPO才又重新啟動。

　　“投資方的投資模式，前幾年更多的是協助企業衝擊上市，通過一二級市場的估值差異，來賺取更大的利益。”宋紹奎説。

　　而資本市場出現比較大的變化，會影響雙方的合作。公司無法上市，投資方缺乏良好的回報渠道，往往會需要再尋找資産重組、並購、管理層收購等“次佳方案”來退出。

　　一位熟悉投資業務的人士告訴記者，創始人出局的案例常見於報端，並不見得總是創始人吃虧，也可能是投資人更低調，“失敗了也不説”。“尤其是一些早期項目，投資10個，能成一個就不錯了。對於失敗案例，他們不願意公開，會影響以後的投資。”

　　清科集團創始人、董事長倪正東在公開場合表示，“並購已經成為我們退出的一個主要方式，(通過)IPO(退出的)只佔18%還不到。在過去歷史上IPO佔PE退出90%以上，佔VC 80%以上，現在倒過來了。這是這個市場的一個變化。”

　　根據清科集團研究中心統計，從2006年到2013年上半年，VC、PE機構共投資14244起，其中已退出2409筆，仍有11835起投資尚未退出，佔比83.1%。研究顯示，近兩年大批投資基金存續期已到，而VC和PE平均每年只有近兩成的投資項目能夠實現退出。

　　投資人與創始人之間的利益之爭，會因此而加劇嗎？

　　中國為何頻發“撕破臉式決裂”

　　中國企業股權相對集中，一個人很容易趕走另一個人；

　　中國企業的控制權不僅僅體現在股權上，一個人很難徹底趕走另一個人。

　　從諸多已經公開的案例來看，讓創始人出局的“頭號殺手”，是雙方在企業發展上的戰略分歧。

　　例如，引入資本後，母嬰電商紅孩子並未出現高速成長，規模始終徘徊不前，IPO計劃也落空。創始人之一李陽主張聚焦母嬰用品市場，但代表資本意志的另一位創始人徐沛欣卻堅持擴充産品線，向綜合類B2C轉型，雙方爭執不下。最終，投資方支援徐沛欣，董事會決定讓李陽離開紅孩子公司。

　　和紅孩子相似，2012年2月，尊酷網董事長兼CEO侯煜疆因在戰略發展上與資本方産生分歧，後者強勢介入企業管理，侯煜疆被董事會罷免了董事長職務。

　　“與美國、日本上市公司股權結構相對分散不同，中國至少90%以上的上市公司都存在實際控制人，非上市公司股權亦高度集中，實際控制人在很大程度上左右著公司。” 君百略諮詢管理合夥人兼CEO張政軍説。“一個人把另一個人趕走”的事情，很容易發生。

　　此外，從中國近年來發生的幾起創始人與投資人的股權紛爭可以看出，在成熟企業，創始人對公司有很強的控制權，這種控制權又不僅僅體現在股權上。“由於他經營的年頭比較久，不管是供應商、分廠廠長，還是管理層，更支援他，他具有一種事實上的控制權，他通過這種權力對抗投資人在股權層面上的管理權。這樣也會導致爭鬥發生。”呂海波説。“一個人把另一個人徹底趕走”，似乎又很難。

　　以雷士照明吳長江為例，2012年，他與投資方鬧翻，辭去公司職務，就憑藉經銷商的支援重新返回公司。

　　這就導致創始人和投資人發生矛盾時，往往會上演劇情複雜、衝突激烈的“連續劇”。

　　“應該講，現在到了‘賣方市場’。資本很多，優秀的企業家資源相對來説更稀缺。明智的企業家首先就要做到內部控制權的設計，不要過早地大比例稀釋股權。第二，選擇相對而言比較合適的投資方。第三，建立清晰、完善的合作機制，具體體現在協議上。”張政軍説。

　　“一個企業尋求外部投資人很重要的一點就是要看他的理念，理念與公司發展的願景是不是一致。”張政軍對《中國經濟週刊》説，創始人與投資人的爭鬥，從市場經濟的角度來講很正常，彼此發展理念不一致，就各走各的路，這在國外也常發生。但像中國近年來的幾起案例，鬧得不可開交就顯得不太正常，這顯示出中國不少企業在公司治理方面仍有待完善。