科力遠技術輸出作價3億評估現三大違規 機構吃警示函

　　近日，中國證券監督管理委員會湖南證監局網站發佈行政監管措施決定書顯示，檢查發現，四川天健華衡資産評估有限公司及資産評估師劉承彬、徐萬松執業的《無錫明恒擬接收技術許可涉及的科力遠現有能適配到雲內動力柴油機以及HT3800項目需要使用的專利和非專利專有技術使用權價值資産評估報告》存在三宗違規問題，湖南證監局對四川天健華衡資産評估有限公司及劉承彬、徐萬松出具警示函。

　　根據湖南科力遠新能源股份有限公司(股票簡稱“科力遠”，股票代碼：600478)2017年11月1日公告，其控股子公司科力遠混合動力技術有限公司(以下簡稱“CHS公司”)與無錫明恒混合動力技術有限公司(以下簡稱“明恒公司”)簽訂《技術許可協議》。根據2017年10月16日四川天健華衡資産評估有限公司出具的《資産評估報告》(川華衡評報[2017]172號)評估結果，經雙方商定一次性作價總額為：31，460萬元人民幣，CHS公司將現有的能適配到柴油機的專利和非專利專有技術全部許可給明恒公司使用，此外，雙方簽訂《委託開發合同》，明恒公司委託CHS公司完成HT3800縱置混合動力合成箱A樣機的開發，本項目第一階段委託開發費用總額為3，540萬元。

　　對上市公司當年業績的影響：《技術許可協議》和《委託開發合同》雙方簽署實施後，上市公司當期收益預期增加6000-6500萬元，具體會計處理以會計師年度審計確認後的結果為準。

　　明恒公司以銀行轉賬方式向CHS公司支付專利、非專利專有技術使用許可費根據評估報告，經雙方商定一次性作價總額為：31，460萬元人民幣;後續CHS公司不再另行收取任何許可費用。無錫明恒混合動力技術有限公司註冊資本為60，000萬元，雲南雲內動力集團有限公司以現金方式出資30，600萬元，佔比51%;科力遠混合動力技術有限公司以現金方式出資29，400萬元，佔比49%。

　　值得一提的是，雲南雲內動力集團隸屬於昆明市國資委。

　　四川天健華衡資産評估有限公司及資劉承彬、徐萬松三宗違規問題包括：無形資産收益期確定不合理、産銷量預測依據不充分及後續研發支出預測依據不充分。分別違反了《資産評估執業準則——無形資産》第二十二條的規定、《資産評估執業準則——無形資産》第十八條、第二十條的規定、《資産評估準則——資産評估檔案》第六條的規定。

　　行政監管措施決定書顯示，上述違規行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第五十二條及第五十四條的規定。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第六十五條的規定，湖南證監局決定對四川天健華衡資産評估有限公司及評估報告簽字資産評估師劉承彬、徐萬松採取出具警示函的監督管理措施。

　　相關法規：

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十二條：為資訊披露義務人履行資訊披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，按照依法制定的業務規則、行業執業規範和道德準則發表專業意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十四條：資産評估機構應當恪守職業道德，嚴格遵守評估準則或者其他評估規範，恰當選擇評估方法，評估中提出的假設條件應當符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業務的合法性、未來預測的可靠性取得充分證據，充分考慮未來各種可能性發生的概率及其影響，形成合理的評估結論。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第六十五條：為資訊披露義務人履行資訊披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構及其人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會的規定，由中國證監會依法採取責令改正、監管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監管措施;應當給予行政處罰的，中國證監會依法處罰。

　　《資産評估執業準則——無形資産》第十八條：執行無形資産評估業務，通常關注以下事項：

　　(一)無形資産權利的法律文件、權屬有效性文件或者其他證明資料;

　　(二)無形資産持續的可辨識經濟利益;

　　(三)無形資産的性質和特點，歷史取得和目前的使用狀況;

　　(四)無形資産的剩餘經濟壽命和法定壽命，無形資産的保護措施;

　　(五)無形資産實施的地域範圍、領域範圍與獲利方式;

　　(六)無形資産以往的交易、質押、出資情況;

　　(七)無形資産實施過程中所受到的法律、行政法規或者其他限制;

　　(八)類似無形資産的市場價格資訊;

　　(九)宏觀經濟環境;

　　(十)行業狀況及發展前景;

　　(十一)企業狀況及發展前景;

　　(十二)其他相關資訊。

　　《資産評估執業準則——無形資産》第二十條：執行無形資産評估業務，通常關注宏觀經濟政策、行業政策、經營條件、生産能力、市場狀況等各項因素對無形資産效能發揮的制約，關注其對無形資産價值産生的影響。

　　《資産評估執業準則——無形資産》第二十二條：採用收益法評估無形資産時應當：

　　(一)在獲取無形資産相關資訊的基礎上，根據該無形資産或者類似無形資産的歷史實施情況及未來應用前景，結合無形資産實施或者擬實施企業經營狀況，重點分析無形資産經濟收益的可預測性，考慮收益法的適用性;

　　(二)估算無形資産帶來的預期收益，區分評估對象無形資産和其他無形資産與其他資産所獲得的收益，分析與之有關的預期變動、收益期限，與收益有關的成本費用、配套資産、現金流量、風險因素;

　　(三)保持預期收益口徑與折現率口徑一致;

　　(四)根據無形資産實施過程中的風險因素及貨幣時間價值等因素估算折現率;

　　(五)綜合分析無形資産的剩餘經濟壽命、法定壽命及其他相關因素，確定收益期限。

　　《資産評估準則——資産評估檔案》第六條：工作底稿應當真實完整、重點突出、記錄清晰。資産評估機構及其資産評估專業人員可以根據資産評估業務具體情況，合理確定工作底稿的繁簡程度。

　　以下為全文：

　　關於對四川天健華衡資産評估有限公司及資産評估師劉承彬、徐萬松採取出具警示函監管措施的決定

　　[2019]5號

　　關於對四川天健華衡資産評估有限公司及資産評估師

　　劉承彬、徐萬松採取出具警示函監管措施的決定

　　四川天健華衡資産評估有限公司，劉承彬、徐萬松：

　　根據中國證監會統一部署，我局對你們執業的《無錫明恒擬接收技術許可涉及的科力遠現有能適配到雲內動力柴油機以及HT3800項目需要使用的專利和非專利專有技術使用權價值資産評估報告》(報告文號為川華衡評報[2017]172號)進行檢查，發現存在以下問題：

　　一、無形資産收益期確定不合理

　　你們將無形資産收益期統一設定至專利組合中最後兩項專利截止保護年限，未充分考慮專利陸續到期對無形資産收益期的影響，無形資産收益期確定不合理。上述事項不符合《資産評估執業準則——無形資産》第二十二條的規定。

　　二、産銷量預測依據不充分

　　你們對産銷量進行預測時，未進一步分析特定型號産品的細分市場容量及市場佔有率，未充分披露可替代産品對混合動力汽車的影響。上述事項不符合《資産評估執業準則——無形資産》第十八條、第二十條的規定。

　　三、後續研發支出預測依據不充分

　　專利及非專利專有技術的後續研發支出預測依據不充分，未見相關支援性材料。上述事項不符合《資産評估準則——資産評估檔案》第六條的規定。

　　上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第五十二條及第五十四條的規定。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第六十五條的規定，我局決定對你公司及評估報告簽字資産評估師劉承彬、徐萬松採取出具警示函的監督管理措施。

　　如果對本監管措施不服，可在收到本決定之日起60日內向中國證監會提出行政復議申請，也可在收到本決定之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監管措施不停止執行。

　　湖南證監局

　　2019年4月8日