中科新材實控人協助調查 牽出“花式借殼”往事

　　1月3日，一則實控人協助調查的公告，讓上市公司中科新材坐上了風口浪尖，不僅公司股價當日迅速跌停，還牽出控股股東的“花式借殼”往事。

　　根據中科新材公告，公司控股股東深圳市中科創資産管理有限公司(下稱“中科創資産”)辦公場地被相關部門查封，公司實際控制人張偉、董事長兼總經理艾萍等人，應相關部門要求協助調查，暫時無法履行職責。

　　新京報記者1月3日下午致電中科新材董秘辦，工作人員回應稱，尚不知曉實控人、董事長、董事等被要求協助調查所涉及的具體案件。當日，深交所緊急發函，要求中科新材説明實控人等協助調查的具體情況，以及對公司可能造成的影響。

　　深交所在關注函中問詢中科新材，是否存在控制權變更的風險，這令兩年前中科創資産通過定增成為中科新材控股股東的往事再次浮現。

　　中科新材2009年上市，2016年8月中科新材定增募資後，中科創資産持股27.42%，成為控股股東，張偉成為實際控制人。值得注意的是，中科創資産借殼後，終止了募投項目。

　　實控人被調查，公告前日有董事相關人減持

　　中科新材1月3日發公告稱，近日，其通過深圳子公司相關人員獲悉，公司控股股東中科創資産辦公場地被相關部門查封，由於子公司深圳市中科創資本投資有限公司(下稱“中科創資本投資”)、深圳市中科創商業保理有限公司(下稱“中科創商業保理”)及深圳市中科創價值投資有限公司(下稱“中科創價值投資”)租用中科創資産的辦公場地，因此一併被查封，子公司部分電腦、文件資料被帶走。

　　公告顯示，公司實際控制人張偉、董事長兼總經理艾萍、董事張曉璇、董事任傑及中科創商業保理法定代表人黃彬應相關部門要求協助調查，暫時無法履行其職責；公司控股股東中科創資産所持7766.79萬股公司股份全部被深圳市公安局龍崗分局凍結。

　　1月3日，新京報記者致電中科新材董秘辦。董秘辦工作人員表示，實控人、董事長、董事等人協助調查涉及的具體案件尚不知曉。

　　同日，深交所緊急下發關注函，要求中科新材説明上述事項發生的具體時間、地點、進展情況，以及是否影響年報的正常編制，是否會影響到公司董事會、管理層的正常運作及工作，是否面臨控制權變更的風險。1月4日，記者再次致電中科新材董秘辦。該名工作人員表示，公司沒有進一步消息，如有進一步的案件資訊將及時披露。

　　事件發生後，新京報記者于1月4日分別致電中科創商業保理和深圳市龍崗分局，電話均無人接聽。

　　據Wind數據顯示，中科新材公告前一天，董事張曉璇的相關人(父母)王映琴通過競價交易方式減持股份4800股，成交均價為9.77元/股。

　　中科新材成立以來一直從事家電用外觀複合材料(PCM/VCM)的研發、生産和銷售，業務內容涵蓋基材性能和應用測試、高性能表面材料的研發生産、各種規格性能複合材料的生産和銷售以及材料應用的技術服務等，産品廣泛應用於冰箱、空調、洗衣機、電視機等各類家電外觀部件。據2017年年報數據，家電用複合材料為公司創造的營收佔總營收的92.38%。

　　控股股東花式借殼後，募投項目終止變理財

　　據記者了解，中科新材于2009年上市，上市之後謀求轉型收購影視公司未果陷入糾紛，2016年，張偉通過中科新材定增募資才成為新的實控人。

　　2016年8月23日，中科新材公佈了2015年度非公開發行股票預案(五次修訂稿)，該次發行為面向特定對象的非公開發行，發行對象分別為中科創資産、袁永剛、蔣元生、隆華匯管理的股權投資基金。該次非公開發行股票的數量為不超過3204.03萬股。

　　早在2015年5月，中科創資産與趙東明、章文華、蔣學元簽訂《關於蘇州禾盛新型材料股份有限公司股份轉讓協議書》，受讓趙東明、章文華、蔣學元三人持有的禾盛新材(中科新材曾用名)2712萬股股份。股權轉讓完成後，中科創資産成為禾盛新材股東，持有公司2712萬股，佔公司股份總數的12.87%。

　　截至上述預案出具日，中科創資産通過深圳證券交易所交易系統以大宗交易方式累計增持禾盛新材股份1320萬股，中科創資産持有禾盛新材股份增至4032萬股，佔禾盛新材總股本的19.14%。

　　該次非公開發行完成後，中科新材總股本將增至2.43億股。發行完成後中科創資産將持有中科新材27.42%的股權，成為控股股東，鋻於張偉持有中科創資産100%股權，因此該次非公開發行後，中科新材的實際控制人將變更為張偉。

　　定增獲批之後，中科新材迎來了張偉的時代。

　　2016年8月31日，中科新材收到公司董事長趙東明的書面辭呈。趙東明因個人原因申請辭去公司第四屆董事會董事、董事長職務，同時一併辭去在公司董事會下設戰略委員會所任職務。不過，其辭職後仍繼續擔任子公司的相關職務。

　　上述非公開發行股票擬募集資金不超過3.76億元，募集資金在扣除發行費用後擬投資于年産10萬噸新型複合材料(數字印刷PCM)生産線項目，募集資金不超過擬投資項目需要量。

　　不過，張偉“買殼”後不到兩年，募投項目發生了變更。2018年4月24日召開的第四屆董事會第二十四次會議審議通過了《關於終止募投項目的議案》，決議終止募投“年産10萬噸新型複合材料(數字印刷PCM)生産線項目”。2018年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告顯示，截至2018年6月30日，中科新材置換前期自有資金支付金額為3936.09萬元，直接投入募集資金項目1933.03萬元，購買理財産品使用資金為2.7億元。

　　保理業務利潤增長靠“財技”？

　　中科新材2018年三季報顯示，報告期內公司實現營業收入8.29億元，同比增長29.36%，歸屬於上市公司股東的凈利潤為5088.30萬元，同比增長67.74%，扣非後的凈利潤為4444.73萬元，同比增長81.87%。經營活動産生的現金流量凈額為-4.02億元，同比增加50.22%。根據年報數據，2015年以來中科新材經營活動産生的現金流量凈額持續為負數。

　　2018年10月25日，中科新材發佈業績預告，2018年業績預增，預測凈利潤約8773.44萬-9129.12萬元，同比增長3600%-3750%，業績變動原因為2017年度可供出售金融資産大額計提減值導致2017年度凈利潤基數較低，以及2018年度家電外觀複合材料業務及商業保理業務均略有增長。

　　同一天，中科新材發佈公告，變更了商業保理業務的會計估計，具體變更為根據商業保理業務的應收保理款是否逾期及逾期時間確定應收保理款採用其他方法計提壞賬準備。公告稱，根據《企業會計準則》的有關規定，公司變更商業保理業務會計估計採用未來適用法，無須對已披露的財務報告進行追溯調整，也不會對公司以往各年度財務狀況和經營成果産生影響。

　　據了解，2015年6月，中科新材設立了中科創商業保理，2016年1月13日，公司董事會會議審議通過了《關於商業保理業務會計估計的議案》，確定商業保理業務的應收保理款壞賬準備計提方法：賬齡6個月以內(含6個月，以下同)計提0%，賬齡6個月至1年以內計提5%，賬齡1年至2年以內計提10%，賬齡2年至3年以內計提30%，賬齡3年至4年以內計提70%，賬齡4年以上計提100%。

　　對於上述變化，會計師李明朗向新京報表示，以前按照賬齡計提，現在按照逾期時間計提，會導致公司利潤增加。比如公司今年發放保理款1億，這些保理款有5000萬賬期在六個月以內，另外5000萬賬齡在六個月到一年內，按照以前的計提方法，它今年要計提壞賬準備250萬，按照新的計提方法，只要這些保理款沒有逾期，它就不需要計提壞賬準備，那麼它今年省下來250萬元壞賬準備，利潤就增多了250萬元。

　　早在中科新材2017年年報披露之後，深交所曾就中科創商業保理的情況進行了問詢。2017年報告期末，中科新材應收保理款的餘額為11.82億元，賬面餘額佔總資産的36.54%，報告期中科新材保理業務營業收入為0.88億元，同比增長373.91%。保理業務屬於資金密集型業務，需要運用一定的財務杠桿，報告期末，中科新材的資産負債率為62.64%，同比上一年上升幅度較大，深交所要求中科新材就償債能力、開展商業保理業務的盈利模式、公司保理業務業績大幅上升等問題進行回復。

　　中科新材表示，公司2017年末負債增加主要係保理業務規模增加，償債能力主要受保理業務開展週期及保理款的可收回性影響。截至目前，公司保理業務週期主要為6個月，應收保理款期後收回金額10.65億，佔2017年末應收保理款餘額的90.10%，剩餘款項均未到期，且無跡象表明融資方存在償債風險。