控股子公司核心資産"暗中"抵押 龍韻股份大文娛之路存變數

　　已過戶的子公司核心資産卻被暗中抵押，龍韻股份(603729，SH)並購轉型過程中遭遇暗雷。

　　9月25日晚間，龍韻股份公告稱，公司在對收購標的長影(海南)置業有限公司(以下簡稱長影置業)資料交接過程中發現，交易對手方將長影置業核心資産海南“環球100”主題樂園“荷蘭村”項目在建工程及其佔有範圍內的土地使用權進行了抵押，而此前公司並不知情，並且至今未能掌握對長影置業的控制權。對此，監管層也給予了高度關注，9月27日，上交所下發監管工作函，要求上市公司于10月11日前報告相關進展情況和處理結果。

　　此外，《每日經濟新聞》記者注意到，龍韻股份這家國內媒介廣告代理龍頭企業上市後的業績卻出現了下滑，主營業務至今仍難復蘇。如今佈局“大文娛”又添堵，龍韻股份未來的前景存有變數。

　　抵押合同具體資訊仍未知

　　根據公告，2018年2月5日，長影置業股權過戶工商資料變更完成。今年5月，在資料交接過程中，龍韻股份發現交易對手方長影集團有限責任公司(以下簡稱長影集團)和拉薩德匯聯拓投資有限公司(以下簡稱德匯聯拓)在上市公司毫不知情且未經上市公司任何授權的情況下，將海南“環球100”主題樂園“荷蘭村”項目在建工程及其佔有範圍內的土地使用權進行了抵押。

　　9月25日，龍韻股份獲得《華潤信託·長影海南集合資金信託在建工程抵押合同》(合同編號：2017-0004-ZJDY01)影印文件，確認長影置業核心資産海南“環球100”主題樂園“荷蘭村”項目在建工程及其佔有範圍內的土地使用權已抵押給華潤深國投信託有限公司。

　　龍韻股份稱，長影置業上述抵押事項目前對上市公司的正常經營和主營業務發展未産生重大不利影響，但由於本次抵押資産為長影置業核心資産，也是海南“環球100”主題樂園“荷蘭村”項目的實施和經營場所，目前海南“環球100”主題樂園之“荷蘭村”還在建設當中，該抵押事項對長影置業的融資能力、核心資産安全和各股東的合作及項目未來運營産生重大不利影響。

　　龍韻股份在5月已發現長影置業核心資産被抵押的情況，而公司卻直至2018年9月25日才披露相關情況。對此，9月26日，相關工作人員曾向《每日經濟新聞》記者解釋稱，由於相關資料仍在和長影集團進行交接，公司未能獲得關於此次抵押的具體資訊，因此未做披露。抵押事項預計是在公司盡調完成後的過渡期發生的。目前公司拿到的合同僅為框架性合同，並未寫明簽署日期、具體金額和期限等具體資訊，詳細資料仍需和交易對方再溝通。

　　上交所在監管工作函中，要求龍韻股份儘快與相關方核實抵押合同的簽訂時間、金額、期限、以及主債權合同的相關情況，並及時履行資訊披露義務，並且儘快採取切實有效措施妥善解決該事項，並及時披露相關進展及存在的風險。此外，要求龍韻股份本次重組的財務顧問應自查並説明，公司本次收購前的盡職調查工作和收購完成後的持續督導工作是否充分和盡責，是否遵守了《財務顧問業務管理辦法》的相關規定，是否切實履行了財務顧問勤勉盡責的義務。

　　與此同時，為了解事情原委，《每日經濟新聞》記者也多次根據公開聯繫方式致電長影集團和德匯聯拓方面，但截止發稿時，記者仍未取得聯繫。

　　對於該事件的責任界定，上海文飛永律師事務所合夥人高飛律師告訴《每日經濟新聞》記者，這還需要關注多個細節。比如，通常公司在收購過程中會對目標公司及交易對手作出限制資産處置的約束，包括轉讓、抵押等，因此主要要看雙方合同是否做出相應約定。若在約定情況下，目標公司做了相應資産處置，便是違約行為。

　　其次，要看抵押資産的原因以及所獲得資金的去向，交易對手在過渡期內抵押資産是有可能的，這也是正常的。若抵押後獲得了借款用於公司正常經營，這無可厚非；如果抵押資産借入的資金被挪用，則另當別論。

　　上市後業績下滑

　　公開資料顯示，龍韻股份是一家專業從事電視、戶外、平面、網際網路新媒體等全媒體廣告經營的綜合廣告公司，主營業務為廣告全案服務業務及廣告媒介代理業務。

　　2015年3月，龍韻股份正式上市，而引人注意的是，其上市後業績就迎來下滑。2011年~2014年，龍韻股份凈利潤分別為7227萬元、8589萬元、8321萬元、7834萬元；而2015年~2017年，其凈利潤分別為4066萬元、3487萬元、4149萬元。

　　也就是説，上市首年，龍韻股份歸屬於母公司的凈利潤就同比下跌了近50%。對此，公司在2015年年報中解釋稱，受廣告行銷行業內部整體呈現行業競爭加劇、行業整體盈利能力下降、傳統廣告市場和網際網路廣告市場格局調整等行業趨勢影響，公司整體毛利率出現下滑態勢，導致報告期內收入增長幅度低於成本增加幅度。

　　2015年，公司毛利率同比下降6.66個百分點。數據顯示，2011年~2017年，龍韻股份的毛利率分別為23.23%、24.6%、17.46%、16.69%、10.03%、10.11%、11.5%。

　　隨之而來，龍韻股份的股價表現也持續低迷，截至10月9日，公司股價報收于16.39元。而在2015年，其股價曾一度超過130元/股。

　　此外，自2015年起，龍韻股份實際控制人便開始頻頻質押手中股份。根據龍韻股份最新公告，截至10月8日，公司控股股東段佩璋直接持有龍韻股份3069.43萬股，佔公司總股本的32.89%；已累計質押2178萬股，佔公司總股本的23.33%，佔其本人所持有公司股份總數的70.96%。

　　在經濟學家宋清輝看來，上市公司大股東採取大比例股權質押風險很高。在股價大幅度下挫的行情中，進行高比例股權質押的大股東可能面臨爆倉風險。雖然大股東可以通過追加質押物來防止平倉，但一旦大股東可追加的股份不足，而公司股價又面臨平倉線，其控股股股東地位將面臨被動搖的風險，而質權方如果將質押股份拋售，對其股價無疑將産生較大的衝擊。

　　龍韻股份則在公告中表示，段佩璋資信狀況良好，具備相應的資金償還能力，其質押融資的還款來源包括上市公司股票分紅、投資收益及其他收入等，由此産生的質押風險在可控範圍之內，有足夠的風險控制能力，目前不存在平倉風險或被強制平倉的情形。

　　轉型之路遇波折

　　廣告行業競爭日益激烈下，為了應對業績下滑，龍韻股份也意識到培育新利潤增長點的必要性。2017年，龍韻股份看中了“環球100”中“荷蘭村”項目，並在同年10月發佈收購方案，擬以現金購買長影置業60%股權和長影(海南)娛樂有限公司(以下簡稱長影娛樂)40%股權，及按持股比例承接標的公司的債務。長影置業、長影娛樂為超大型文化産業項目長影海南“環球100”主題樂園中“荷蘭村”區域的開發、管理和經營主體。

　　龍韻股份當時稱，旨在通過此次收購將自身的品牌行銷能力和文化傳播經驗與樂園的品牌打造、開發與經營産生良好協同作用，拓展旅遊行銷業務，並帶動公司向大文娛板塊進行産業延伸。

　　不過，今年2月5日長影置業股權登記變更完成後，根據長影置業公司章程和股東會決議，龍韻股份已派駐董事和高管參與公司管理，但由於各方交接工作進展不暢，過渡期審計工作一直未能完成，上市公司至今未能掌握長影置業的控制權。

　　對此，上交所要求公司應自查並説明相關資訊披露是否及時及理由，公司董監高在收購資産過程中是否勤勉盡責採取措施維護公司利益及相關具體情況，並請財務顧問發表意見。

　　關於子公司核心資産遭抵押一事對公司“大文娛”戰略影響情況，10月9日，《每日經濟新聞》記者再次聯繫龍韻股份方面，相關工作人員表示，其對此不了解，目前公司仍正在與長影集團方面溝通，具體進展以公告為準。