夢舟股份收證監局警示函 涉財務資助未及時披露等三大違規

　　中國網財經8月13日訊 據證監會網站消息，近期，安徽證監局發佈關於對安徽夢舟實業股份有限公司及相(以下簡稱夢舟股份，股票代碼：600255)關人員採取出具警示函措施的決定。經查，發現夢舟股份存在以下問題：

　　一、上市公司財務資助未及時披露。2018年，夢舟股份對相關供應商及客戶進行有償財務資助，未按規定對資金往來事項履行相應的審議程式，並及時進行資訊披露。

　　二、會計確認及計量不準確。夢舟股份2018年合併報表未按會計準則有關規定，對轉讓嘉興南北湖夢舟影視文化傳播有限責任公司(下稱“嘉興南北湖”)存貨資産的交易進行合併抵銷。同時，子公司安徽鑫科銅業股份有限公司于2018年4月未結轉當月主營業務成本700萬元，導致上市公司2018年半年報、三季報合併利潤表少計主營業務成本700萬元，多計當期凈利潤595萬元。

　　三、內部控制有效性不到位。一是夢舟股份對轉讓嘉興南北湖股權及資産中預測未來現金可流入金額為16,128萬元，主要測算依據不充分，無法確認所産生未來現金可流入金額的合理性。二是夢舟股份于2018年3月確認一項電視劇代理髮行收入，後於2018年11月將該項收入衝回，執行收入確認政策不謹慎。

　　夢舟股份上述行為不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三十條及《企業內部控制基本規範》第三十條、第三十一條、第三十四條的有關規定，夢舟股份部分董事、監事、高級管理人員未能忠實、勤勉地履行相應職責。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的有關規定，安徽證監局決定對安徽夢舟實業股份有限公司，總經理陳錫龍、財務總監胡基榮，時任董事長兼董秘王繼楊、時任總經理張志採取出具警示函的監管措施，並根據《證券期貨市場誠信監督管理辦法》的有關規定將上述情況記入誠信檔案。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第二條：

　　資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。

　　在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條：

　　發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，説明事件的起因、目前的狀態和可能産生的影響。

　　前款所稱重大事件包括：

　　(一)公司的經營方針和經營範圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重要影響；

　　(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

　　(五)公司發生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生産經營的外部條件發生的重大變化；

　　(七)公司的董事、1/3以上監事或者經理髮生變動；董事長或者經理無法履行職責；

　　(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　　(九)公司減資、合併、分立、解散及申請破産的決定；或者依法進入破産程式、被責令關閉；

　　(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一)公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施；

　　(十二)新公佈的法律、法規、規章、行業政策可能對公司産生重大影響；

　　(十三)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

　　(十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限製表決權；

　　(十五)主要資産被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

　　(十六)主要或者全部業務陷入停頓；

　　(十七)對外提供重大擔保；

　　(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資産、負債、權益或者經營成果産生重大影響的額外收益；

　　(十九)變更會計政策、會計估計；

　　(二十)因前期已披露的資訊存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

　　(二十一)中國證監會規定的其他情形。

　　《企業內部控制基本規範》第三十條：

　　授權審批控制要求企業根據常規授權和特別授權的規定，明確各崗位辦理業務和事項的許可權範圍、審批程式和相應責任。

　　企業應當編制常規授權的許可權指引，規範特別授權的範圍、許可權、程式和責任，嚴格控制特別授權。常規授權是指企業在日常經營管理活動中按照既定的職責和程式進行的授權。特別授權是指企業在特殊情況、特定條件下進行的授權。

　　企業各級管理人員應當在授權範圍內行使職權和承擔責任。

　　企業對於重大的業務和事項，應當實行集體決策審批或者聯簽制度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策。

　　《企業內部控制基本規範》第三十一條：

　　會計系統控制要求企業嚴格執行國家統一的會計準則制度，加強會計基礎工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務會計報告的處理程式，保證會計資料真實完整。

　　企業應當依法設置會計機構，配備會計從業人員。從事會計工作的人員，必須取得會計從業資格證書。會計機構負責人應當具備會計師以上專業技術職務資格。

　　大中型企業應當設置總會計師。設置總會計師的企業，不得設置與其職權重疊的副職。

　　《企業內部控制基本規範》第三十四條：

　　運營分析控制要求企業建立運營情況分析制度，經理層應當綜合運用生産、購銷、投資、籌資、財務等方面的資訊，通過因素分析、對比分析、趨勢分析等方法，定期開展運營情況分析，發現存在的問題，及時查明原因並加以改進。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條:

　　資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　(一)責令改正；

　　(二)監管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　(五)認定為不適當人選；

　　(六)依法可以採取的其他監管措施。

　　具體如下：

關於對安徽夢舟實業股份有限公司及相關人員採取出具警示函措施的決定

　　安徽夢舟實業股份有限公司及其總經理陳錫龍、財務總監胡基榮，時任董事長兼董秘王繼楊、時任總經理張志：

　　根據《中華人民共和國證券法》《上市公司現場檢查辦法》等規定，我局于近期對你公司進行了現場檢查。經查，發現你公司存在以下問題：

　　一、上市公司財務資助未及時披露。2018年，你公司對相關供應商及客戶進行有償財務資助，未按規定對資金往來事項履行相應的審議程式，並及時進行資訊披露。

　　二、會計確認及計量不準確。你公司2018年合併報表未按會計準則有關規定，對轉讓嘉興南北湖夢舟影視文化傳播有限責任公司(下稱“嘉興南北湖”)存貨資産的交易進行合併抵銷。同時，子公司安徽鑫科銅業股份有限公司于2018年4月未結轉當月主營業務成本700萬元，導致上市公司2018年半年報、三季報合併利潤表少計主營業務成本700萬元，多計當期凈利潤595萬元。

　　三、內部控制有效性不到位。一是你公司對轉讓嘉興南北湖股權及資産中預測未來現金可流入金額為16,128萬元，主要測算依據不充分，無法確認所産生未來現金可流入金額的合理性。二是你公司于2018年3月確認一項電視劇代理髮行收入，後於2018年11月將該項收入衝回，執行收入確認政策不謹慎。

　　你公司上述行為不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三十條及《企業內部控制基本規範》第三十條、第三十一條、第三十四條的有關規定，你公司部分董事、監事、高級管理人員未能忠實、勤勉地履行相應職責。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的有關規定，我局決定對安徽夢舟實業股份有限公司，總經理陳錫龍、財務總監胡基榮，時任董事長兼董秘王繼楊、時任總經理張志採取出具警示函的監管措施，並根據《證券期貨市場誠信監督管理辦法》的有關規定將上述情況記入誠信檔案。同時，請你公司及有關責任人員就存在問題切實整改：

　　一是你公司應在收到本決定書後通報控股股東、實際控制人及其一致行動人，董事會應召開專題會議研究制定整改落實措施。同時，進一步加強上市公司資訊披露事務管理，全體董監高人員應強化資訊披露法律法規的學習，依法依規履行資訊披露義務。

　　二是你公司應確保上市公司內部控制措施的有效性，建立健全上市公司規範治理制度，採取有效措施切實防範上市公司違規擔保和大股東資金佔用，做好經營和財務風險防控工作。

　　三是你公司應在收到本決定書後30日內向我局提交整改報告書，整改報告書應包括但不限于落實整改的措施、整改完成時間、整改責任人及內部處理措施等事項。

　　如對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　　安徽證監局

　　　2019年8月8日