上海建科擬4.88億元收購上咨集團火速收函 被疑商業合理性

　　中國網財經11月13日訊 昨日晚間，上海建科(603153.SH)發佈公告，擬以4.88億元的價格收購上海投資諮詢集團有限公司(以下簡稱“上咨集團”)100%的股權，以打造具有國際競爭力的一流諮詢服務企業。

　　擬4.88億元收購上咨集團100%股權

　　上海建科公告稱，公司于2024年11月12日召開第一屆董事會第二十三次會議及第一屆監事會第十六次會議，審議通過了《關於現金收購上海投資諮詢集團有限公司100%股權暨關聯交易的議案》。公司擬以自有或自籌資金收購關聯方上海國盛(集團)有限公司持有的上咨集團100%股權，交易價款為4.88億元。本次交易構成關聯交易，本次關聯交易尚需提交公司股東大會審議。

　　公告顯示，上咨集團的業務覆蓋智庫研究、評估評審、諮詢服務，其中諮詢服務作為核心主業包括戰略決策諮詢、固定資産投資諮詢、項目建設諮詢、運營管理諮詢、投融資諮詢(包括國債和專項債)、數字化諮詢等。

　　上海建科兩大核心主業為工程諮詢服務、檢測與技術服務。上海建科認為，此次收購有利於發揮“延鏈補鏈強鏈”的業務協同效應，進一步提升公司在諮詢領域的地位及市場份額，實現公司戰略規劃，將公司培育成為具有國際競爭力的一流諮詢服務企業。

　　公開資訊來看，今年以來，上海建科在投資並購方面動作頻頻。10月，上海建科控股收購了四川省禾力建設工程檢測鑒定諮詢有限公司。上海建科表示，四川禾力公司已經取得水利部頒發的水利檢測五大領域甲級資質，能夠助力公司快速進軍水利檢測市場。

　　火速收交易所問詢函

　　同日晚間，上海建科收到上交所問詢函，要求公司核實並補充披露上述交易的必要性、交易作價的公允性等事項。

　　上交所在問詢函中指出，2022年、2023年、2024年1—7月，上咨集團實現營業收入分別為5.47億元、6.03億元、2.72億元，歸母凈利潤分別為4072.11萬元、704.37萬元、-6702.34萬元。上咨集團歸母凈利潤2023年下滑82.70%，2024年1—7月出現虧損。此外，上咨集團業績承諾期為2024年至2026年，業績承諾金額為歸母凈利潤之和不低於6600萬元。

　　對此，上交所要求上海建科補充説明上咨集團的核心競爭力及收購的商業合理性，同時分析上咨集團2023年歸母凈利潤大幅下滑的合理性，以及虧損的具體原因，是否與行業趨勢一致，是否存在持續下滑風險，並進一步説明業績承諾的可實現性，以及交易是否存在影響上市公司盈利能力的風險。

　　另外，上交所問詢函中還對此次交易作價的公允性提出疑問。公告顯示，上咨集團100%股權評估價值為4.88億元，評估方法為資産基礎法，增值率為18.57%。其中，長期股權投資和無形資産的評估增值率分別為53.13%和268.09%。

　　上交所要求上海建科列示這些資産的具體構成及增值原因，並説明選取資産評估法的合理性。此外，董事會需對交易的必要性及定價公允性發表意見，確保決策過程審慎並保護中小股東的利益。