夢舟股份控股股東及實控人被紀律處分 控制權轉讓事項違反承諾

　　中國網財經4月17日訊 據上交所消息，上交所近日發佈關於對安徽夢舟實業股份有限公司(以下簡稱夢舟股份 證券代碼：600255)控股股東及實際控制人予以紀律處分的決定。

　　經查明，夢舟股份控股股東霍爾果斯船山文化傳媒有限公司(以下簡稱船山文化)和實際控制人馮青青、李非列、李瑞金存在以下違規行為：

　　(一)公司控制權轉讓事項違反相關承諾

　　2017年3月21日，船山文化通過協議轉讓方式，受讓夢舟股份控股股東蕪湖恒鑫銅業集團有限公司(以下簡稱恒鑫集團)所持9.889%的公司股份。交易完成後，公司控股股東由恒鑫集團變更為船山文化，實際控制人由李非列變更為馮青青。2017年4月21日，馮青青通過出具承諾函的形式承諾，在取得公司股份後60個月內，不減持其個人直接或間接持有的公司股份，維護上市公司控制權穩定。

　　2018年10月9日，公司披露控股股東股權結構變動及控制權變更的提示性公告稱，船山文化、霍爾果斯紅鷲創業投資有限公司(以下簡稱紅鷲投資)、北京鼎耀千翔廣告有限公司(以下簡稱鼎耀千翔)與李瑞金于2018年9月28日簽署協議，由李瑞金對船山文化進行增資，並受讓紅鷲投資、鼎耀千翔持有的船山文化股權。上述增資事項的工商變更手續于2018年9月29日辦理完畢，並於2018年9月30日領取營業執照。交易完成後，李瑞金持有船山文化100%股份，並通過船山文化間接持有公司10%股份，加上通過一致行動人恒鑫集團持有的公司1.61%的表決權，合計持有公司表決權11.61%，成為夢舟股份的實際控制人。

　　另經查明，李瑞金與公司原實際控制人李非列為母子關係。李非列與李瑞金分別為飛尚實業集團有限公司(以下簡稱飛尚集團)的第一和第二大股東，並通過飛尚集團對原公司控股股東恒鑫集團實現控制。恒鑫集團在向馮青青轉讓公司控制權後，仍持有公司1.61%股份，為公司第二大股東，併為李瑞金的一致行動人。因出現資金危機，馮青青主動向恒鑫集團尋求資金支援並轉讓控制權，恒鑫集團表示同意對船山文化進行增資，實現控制權轉讓。李非列控制的飛尚集團為夢舟股份提供了超過5億元的擔保，為避免夢舟股份的危機還引發飛尚集團擔保資金鏈斷裂的巨大風險，李非列家族經諮詢律師後，決定由李瑞金出面承接控制權。

　　公司實際控制人馮青青嚴重違反60個月內不減持及維持控制權穩定的承諾，在取得公司控制權後僅約一年半，便將公司控制權再次轉讓；收購人李瑞金及其一致行動人李非列明知上述承諾，仍共同籌劃、實施控制權轉讓，且相關控制權轉讓資訊直至工商變更手續完成後才披露。前述3人的行為漠視公開承諾和證券市場規則，嚴重失信于市場和投資者，破壞了市場秩序。

　　(二)控股股東與實際控制人及一致行動人增持承諾逾期未履行

　　2017年9月8日，公司披露控股股東船山文化增持股份計劃公告顯示，船山文化承諾在公告披露日起6個月內增持公司股份不少於8,848萬股，約佔公司已發行總股本的5%。此後，因增持期間存在籌劃重大事項停牌、出售子公司股權及半年度定期報告編制敏感期等因素影響，承諾履行期限延期至2018年9月6日。承諾履行期屆滿後，公司披露實施結果公告稱，船山文化累計僅增持公司股份合計195.94萬股，約佔公司已發行總股本的0.11%，遠未達到增持計劃承諾的數量。

　　2018年10月18日，公司實際控制人李瑞金在《關於上海證券交易所對公司控制權變更事項二次問詢函的回復公告》中承諾，將在獲得上市公司控制權之日起12個月內，由李瑞金或其一致行動人和船山文化繼續完成前述增持計劃剩餘需增持的股份數。李非列係李瑞金的一致行動人，因此亦為上述增持承諾的履行主體之一。

　　2019年10月26日，根據公司披露的2019 年第三季度報告顯示，受上市公司定期報告窗口期影響，上述增持承諾順延至2019年10月30日。2019年11月15日，公司披露增持結果公告顯示，公司實際控制人李瑞金及其一致行動人、船山文化在承接增持計劃後一股未增持，未完成增持承諾。

　　二、責任認定和處分決定

　　(一)責任認定

　　上市公司實際控制人公開做出的有關不減持公司股份的承諾，關乎公司生産經營、治理結構的穩定，市場和投資者高度關注。馮青青作為公司實際控制人，本應誠實守信，全面、嚴格履行其所作出的有關取得公司股份後60個月內不減持及維護公司控制權穩定的承諾。但馮青青在取得公司控制權後僅約18個月，便將公司控制權再次轉讓，嚴重違背前期承諾。李非列作為公司原實際控制人，在明知馮青青已作出公開承諾的情況下，參與主導策劃控制權受讓，並協定由其母李瑞金出面承接。李瑞金在明知上述承諾及安排的情況下，出面收購夢舟股份的控制權，且相關控制權轉讓資訊披露不及時。上述3人的行為造成公司控制權在短時間內再次發生變更，嚴重擾亂了投資者的預期。同時，控股股東船山文化、李非列、李瑞金未按照公開承諾履行增持計劃，增持股份數量遠未達增持計劃承諾數量，違規情節嚴重。

　　上述行為違反了《上市公司收購管理辦法》第二條、第三條，《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第1.4條、第2.1條、第2.6條、第2.23條、第11.12.1條，《上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條、第5.3條等相關規定，影響惡劣。

　　控股股東船山文化不履行增持承諾，實際履行情況與披露的增持計劃存在巨大差異，與投資者預期明顯不符。上述行為嚴重違反了《股票上市規則》第2.1條、第2.6條、第2.23條、第11.12.1條，《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條、第5.3條等相關規定，情節嚴重。

　　(二)當事人異議理由及申辯意見

　　上海證券交易所(以下簡稱上交所)紀律處分委員會對本單紀律處分事項進行審核，並根據申請舉行聽證。公司實際控制人李非列、李瑞金在異議回復及聽證中提出如下申辯理由：

　　一是維持夢舟股份控制權穩定的承諾係馮青青作出，其不承擔維持上市公司控制權穩定的義務，因此也不應成為紀律處分的對象。二是李瑞金承接夢舟股份控制權存在特定背景，具備合理性。由於其所掌控的飛尚集團此前為夢舟股份的大量融資提供擔保，馮青青的股票質押爆倉將使得夢舟股份出現重大不利變故，使得飛尚集團利益受損。在馮青青面臨司法拍賣主動尋求李瑞金幫助的情況下，李瑞金為自身利益考慮承接公司控制權。三是未在公司擔任董事、監事、高級管理人員，不應被處以公開認定。四是對於增持承諾未履行事項，李非列認為自己非增持承諾做出的主體，不應對此承擔責任；李瑞金未提出異議，但懇請考慮在承諾作出後其所面臨的經營困難局面。

　　(三)紀律處分決定

　　經查實實際控制人李非列、李瑞金提出的異議回復及證據資料，並聽取其聽證異議，上交所認為，其提出的申辯理由均不成立。一是李非列、李瑞金在明確知曉維持控制權穩定承諾的情況下，參與主導並實施了違反相關承諾的控制權轉讓，應當對違規行為承擔相應責任。李非列控制的恒鑫集團為公司原控股股東，李非列係公司原實際控制人，是其將公司控制權轉讓給馮青青；同時，李瑞金受讓控制權後，其與李非列共同控制的恒鑫集團還共同承諾繼續保持上市公司獨立性，並由李瑞金出面承接馮青青、船山文化增持及不減持等相關承諾。上述情況表明，李非列、李瑞金明確知悉馮青青維持控制權的承諾尚在有效期內，並同意在受讓控制權後承接相關承諾。

　　根據公司披露的問詢函回復公告，馮青青受讓控制權後出現資金危機。基於原控股股東恒鑫集團熟悉了解公司經營情況的便利，馮青青向恒鑫集團尋求資金支援並轉讓控制權。恒鑫集團同意對船山文化進行增資，實現控制權轉讓，而李非列為恒鑫集團實際控制人。公司認定李瑞金為公司實際控制人的依據為李瑞金及其一致行動人恒鑫集團合計持有公司11.61%的股權。而李非列作為恒鑫集團實際控制人，通過恒鑫集團持有上市公司1.61%股份，為公司第二大股東。李非列與李瑞金在權益變動報告書中明確，二者係母子關係，李非列控制的原控股股東恒鑫集團為其一致行動人，共同構成本次權益變動。據此，李非列、李瑞金能夠共同對公司實施控制。經聽證會查明，李非列控制的飛尚集團為夢舟股份提供了超過5億元的鉅額擔保，與夢舟股份的利益關係密切。為避免夢舟股份的危機引發飛尚集團擔保鏈資金斷裂的巨大風險，李非列家族經諮詢律師後決定由其母李瑞金出面承接控制權，説明李非列參與策劃和主導了上述安排。此外，李瑞金在本次受讓控制權過程中，未及時履行控制權轉讓的資訊披露義務，直至工商變更登記等手續辦理完畢後才予以公告。

　　李非列、李瑞金為了自身商業利益，在明知馮青青已公開作出60個月內不減持承諾、控制權轉讓受限的情況下，共同參與主導實施本次違反承諾轉讓控制權的違規行為，且不及時披露控制權轉讓資訊，違反誠實信用原則，嚴重擾亂了市場和投資者對控制權的穩定預期，無論兩人是否為相關承諾的作出主體，都應當承擔相應責任。

　　二是李非列、李瑞金參與主導實施相關控制權轉讓的違規行為是否基於自身利益等商業原因的動機並不影響對相關違規事實的認定。

　　三是根據上交所相關規則，公開認定不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的紀律處分並非僅適用於上市公司董事、監事和高級管理人員，也適用於上市公司股東、實際控制人等其他違規主體。

　　四是公開增持承諾對投資者投資決策具有重大影響，增持承諾方應當根據其自身情況，審慎制定、披露增持計劃，一旦作出即應全面、嚴格履行。李瑞金所稱出現經營困難的局面並不影響對未履行增持承諾的違規行為的認定；同時，李瑞金在公開作出的增持承諾中已明確包括李非列在內的其一致行動人同為增持承諾主體，市場已對此形成明確預期，因此李非列亦應履行相應增持承諾。

　　鋻於上述違規事實和情節，經上交所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第17.2條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上交所做出如下紀律處分決定：對安徽夢舟實業股份有限公司控股股東霍爾果斯船山文化傳媒有限公司及實際控制人馮青青、李非列、李瑞金予以公開譴責，並公開認定馮青青、李非列、李瑞金3年之內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員。

　　《上市公司收購管理辦法》第二條：上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵守法律、行政法規及中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)的規定。當事人應當誠實守信，遵守社會公德、商業道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監督。

　　《上市公司收購管理辦法》第三條：上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的資訊披露義務人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況，依法嚴格履行報告、公告和其他法定義務。在相關資訊披露前，負有保密義務。 資訊披露義務人報告、公告的資訊必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資産重組交易對方等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則及本所其他規定。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條：上市公司和相關資訊披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露資訊，並保證所披露資訊的真實、準確、完整。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第2.6條：上市公司和相關資訊披露義務人披露資訊，應當客觀，不得誇大其辭，不得有誤導性陳述。披露預測性資訊及其他涉及公司未來經營和財務狀況等資訊，應當合理、謹慎、客觀。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第2.23條：上市公司和相關資訊披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能産生較大影響的重大事件(以下簡稱重大資訊或重大事項)。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第11.12.1條：上市公司和相關資訊披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司承諾事項和相關資訊披露義務人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所網站披露，並在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。

　　公司未履行承諾的，應當及時披露未履行承諾的原因以及相關董事可能承擔的法律責任；相關資訊披露義務人未履行承諾的，公司應當主動詢問相關資訊披露義務人，並及時披露相關資訊披露義務人未履行承諾的原因，以及董事會擬採取的措施。

　　《上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條:控股股東、實際控制人應當以誠實守信為原則，依照法律法規以及上市公司章程的規定行使權利，嚴格履行其做出的公開聲明和各項承諾。

　　《上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第5.3條:控股股東、實際控制人應當配合上市公司通過網路投票、累計投票權、徵集投票權等制度保護其他股東的提案權、表決權等權利，不得以任何理由或方式限制、阻撓其合法權利的行使。

　　以下為原文：