君正集團高溢價增資關聯方 標的公司持續經營能力存疑

　　中國網財經4月2日訊(記者 郭美岑)君正集團于3月18日發佈公告稱，全資控股公司拉薩經濟技術開發區盛泰資訊科技發展有限公司計劃以11.22億元現金向關聯方河北大安制藥有限公司(簡稱“大安制藥”)增資，佔大安制藥增資完成後註冊資本的 31.17%。4月1日，上交所就此事項向君正集團下發問詢函。

　　君正集團公告顯示，血製品行業産銷量最大的産品為白蛋白和靜注人 免疫球蛋白(簡稱“靜丙”)，約佔總銷售量的 80%左右，能否同時 生産這兩個産品對企業價值影響很大。大安制藥目前擁有 4 個在産 品種，只有一個白蛋白大品種，靜丙等 3 個品種尚處於藥審中心審 評階段，未獲得生産批件。而此次增資中大安制藥市場法評估選取 的 4 個可比案例中，標的資産均有靜丙和白蛋白品種。此外，大安 2 制藥控股股東北京博暉創新生物技術股份有限公司 2015 年年報顯示， 預計大安制藥靜丙品種 2017 年完成註冊。

　　上交所要求公司2015 年以來大安制藥靜丙品種歷年研發申報進展，預計靜丙通過審評並取得藥品 GMP 證書的時間；評 估過程和評估結果是否考慮大安制藥尚未取得靜丙的情況；靜 丙品種審批進度遠低於預期，若最終無法取得生産許可，大安制藥 持續盈利能力是否存在較大不確定性；在目前僅擁有一個大品種、無靜丙品種的情況下，進一步説明此次交易評估溢價率較高的 合理性。

　　君正集團公告顯示，大安制藥目前擁有4個漿站，正在新建2個漿站。根據《單採血漿站管理辦法》第十一條，血液製品生産單位註冊的血液製品少於6個品種的，承擔國家計劃免疫任務的血液製品生産單位少於 5 個品種的，不得申請設置新的單採血漿站。大安制藥目前僅擁有 4 個品種。深交所要求公司説明，大安制藥目前新漿站的籌建進展等情況。

　　公告顯示，大安制藥 2019 年凈利潤僅為 1766.46 萬元，同比下滑 70.31%，但公告未披露大安制藥未來業績預測情況，交易也未據此設置盈利補償。上交所要求君正集團説明大安制藥收益法評估中對未來業績預測的評估過程，

　　此次交易大安制藥評估值為 15.53 億元，交易作價又較評估值調增至 21 億元。另一增資方北京通盈投資集團有限公司(簡稱“通盈集團”)尚未履行完畢其在前次增資中對大安制藥的全部出資義務，包括前次增資的現金 4.47 億元及中科生物制藥股份有限公司(簡稱“中科生物”)股權對應股東權益價值 4176 萬元。 目前中科生物股權處於質押及凍結狀態，且公開資訊顯示，2020 年 3 月 12 日，通盈集團將大安制藥股權進行質押，出質股權數額 1.54 億元。

　　深交所要求君正集團説明，通盈集團截至目前尚未完成現金及股權出資的原因及合理性，相關股權質押及凍結的具體解決措施和價款支付的後續安排；基於上述情況，通盈集團是否具備支付增資價款的實際能力；結合上述情況，進一步説明在前次增資未實繳到位的情況下，大安制藥作價 21 億元的合理性。