數源科技重組收深交所“靈魂18問”：變賣資産規避虧損 標的公司分紅或為降低PE

　　中國網財經3月28日訊(記者 郭美岑)3月20日，數源科技因發佈重組計劃收深交所問詢函，深交所對權屬瑕疵資産、土地使用權的實際用途與規劃用途存在不符等方面提出問詢。

　　其中，標的公司東軟股份在評估基準日後向全體股東派發現金股利1.0205億元，深交所要求數源科技説明此次分紅的情況。據了解，這是東軟股份自2014年分紅1.44億元後，唯一一次過億分紅。

　　然而，有資深投行人士在接受中國網財經記者採訪時提出質疑，此次分紅或為降低東軟股份的PE值。

　　標的公司分紅1億

　　數源科技近日披露《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(簡稱“報告書”)，公司擬向杭州信科、蘇州漢潤發行股份及支付現金購買其持有的東軟股份88.83%股份，擬向數源軟體園發行股份及支付現金購買其持有的誠園置業50%股權。交易價格合計6.68億元，同時募集配套資金。

　　2019年末，東軟股份貨幣資金6,574.52萬元，評估基準日後向全體股東派發現金股利1.0205億元。公開資料顯示，東軟股份母公司未分配利潤為1.0236億元。深交所要求公司結合東軟股份歷史分紅情況，説明公司在評估基準日後大比例現金分紅的主要考慮。

　　3月26日，數源科技在回復深交所問詢函時羅列了東軟股份近年來的利潤分配情況：2014年為1.44億元，2015年為1856.58萬元，2018年為1265.1萬元。數源科技表示，東軟股份歷年來經營業績良好，擁有足夠可供分配利潤，且日常現金流較為充裕。

　　有投資者質疑這其中存在大股東“圈錢”的嫌疑，何南野在接受中國網財經記者採訪時表示，他不這樣認為：“如果標的公司的大股東與上市公司的大股東是一致的，那麼標的公司在並購前分紅，就涉及套現圈錢，因為他收購標的公司的錢也來自於部分配套融資，是從市場中募資來的，這樣做相當於左手倒右手。而東軟股份的新舊股東是不一樣的，所以未必存在“圈錢”這一説法。

　　何南野表示：“舉個例子，標的公司如果值10個億，分紅1個億後，新股東可降低估值至9個億。”那麼，東軟股份在評估後進行分紅，數源科技還需要降低估值嗎？對此，何南野認為並不需要：“應該是提前商量過會拿掉一個億。”

　　據了解，數源科技用於收購東軟股份88.83%股份的交易金額為4.69億元，東軟股份2019年的扣非凈利潤為3139.35萬元，所以PE值為14.49倍。也就是説，東軟股份若沒有進行分紅，數源科技可能需要在4.69億元的基礎上多花費1.02億元，也就是5.71億元，PE值將達到18.19倍。

　　某投行界資深人士在接受中國網財經記者採訪時表示：“PE值超過15倍已屬偏高水準，需要警惕，不知東軟股份的分紅是否是出於降低PE值的考量。”

　　另一標的尚未盈利

　　報告書還顯示，東軟股份的科技廣場六樓搭建建築物和信科資管的北輔助樓等7項房屋建築物截至評估基準日尚未辦理不動産權證書及其他相關許可證明，未辦理相關審批手續，未來租賃收益具有較大不確定性；部分土地使用權證載使用權人及房屋所有權證的證載權利人尚未變更。

　　此外，東軟股份的1號樓、科技大廈等房屋建築物所對應土地使用權的實際用途與規劃用途存在不符的情況。且東軟股份與杭州雲端旅行社有限公司、杭州萬韜廣告策劃有限公司等公司有多起未決訴訟。

　　另一家被收購標的誠園置業截止目前尚未盈利，其近江地塊商服辦公樓開發項目尚未完工，值得注意的是，數源科技對誠園置業的其他應收款進行評估時，將已計提的1.4萬元壞賬準備評估為零，被深交所質疑可能導致評估結果虛增。

　　對此，數源科技表示，誠園置業其他應收款主要為項目建設過程中發生的押金、保證金，在項目結束後均會退回，且涉及的結算對象為事業單位或政府部門，收款具有較強保障，未發現存在壞賬的情況。所以，此次評估將誠園置業其他應收款壞賬準備取值為零較為合理，也能真實反映交易標的的實際情況，不會導致評估結果虛增。

　　對於收購東軟股份和誠園置業的原因，知名地産分析師嚴躍進在接受中國網財經採訪時表示，從收購角度來講，數源科技有可能看中標的公司的物業等業務；從財務角度來講，進行業務重組，實現業務優化，也是有可能的；當然，故意收購一些凈利率表現不好的項目來規避稅費，從某種程度上來講，也是一種可能性。

　　變賣資産避免虧損

　　報告書顯示，數源科技于2016年實施非公開發行股票，募集資金2.67億元，主要投向汽車(含新能源汽車)智慧終端及城市交通資訊化平臺項目、智慧社區建築樓宇智慧化項目。截至2019年末，上述募投項目的進度分別為32.95%和42.43%，深交所在問詢函中對募投項目進展緩慢的原因及合理性進行問詢。

　　對此，數源科技在回函中表示，目前公司用地較為緊張，暫未大規模租賃辦公用地開展前次募投項目大規模的科研與試驗工作; 隨著前次募投相關行業在短時期內技術的飛速發展，以及行業競爭加劇，公司擬戰略部署更為先進的行業領域，並對項目研發方向進行優化，更加合理使用研發投入; 公司為了謹慎使用募集資金，嚴格控制資金的使用，確保資金的使用可以取得最佳的投入産出比。

　　2019年年報顯示，數源科技的營業收入為11.05億元，同比下滑28.12%；凈利潤為2751.3萬元，同比下滑25.48%。雖然凈利潤為正，但扣非凈利潤已降至負數，為-2942.1萬元，且經營性現金流為-1.05億元。

　　年報顯示，2019年數源科技的非流動資産處置損益為3067.06萬元，遠超凈利潤。也就是説，如果數源科技沒有變賣資産，2019年的凈利潤將徹底虧損。

　　而且，數源科技雖然名稱為科技公司，但在同花順上的分類卻是房地産開發企業，而且2019年年報顯示，公司的營收構成中，電子資訊類佔37.01%，房地産類佔16.98%，商貿類佔比最多，達46.01%。即便在2017年和2018年，也是房地産類營收佔比最多，而非電子資訊類。有投資者甚至稱其為“偽高位科技股”。

　　嚴躍進對中國網財經記者表示，房地産企業很重要的一個判斷標準，就是看它是不是依賴於房屋買賣。數源科技定義為房地産開發公司明顯是有問題的，它在房地産界的知名度非常一般。企業對自身的業務可能有自己的判斷，但是從外界來看，數源科技的這三個業務沒有哪個特別見長，會分散企業投資。

　　中國網財經記者致電致函數源科技，希望就上述內容對數源科技進行採訪，截至發稿前未得到回復。