龍韻股份與控股股東吃警示函 非經營性資金佔用未及時披露

　　中國網財經12月9日訊 證監會上海監管局近日發佈了關於對上海龍韻傳媒集團股份有限公司(以下簡稱“龍韻股份” 股票代碼：603729)、龍韻股份控股股東段佩璋出具警示函措施的決定。

　　經查，新疆愚恒影業集團有限公司(以下簡稱“愚恒影業”)作為龍韻股份控股股東段佩璋實際控制的公司，2018年佔用龍韻股份資金累計發生額為36880萬元，其中非經營性佔用累計發生額32174萬元，約佔龍韻股份最近一期經審計凈資産的37.57%。截至2018年末，有11123.65萬元尚未歸還，其中非經營性佔用9575萬元。至2019年7月12日，愚恒影業償還上述全部款項。上述行為構成控股股東及其關聯方非經營佔用龍韻股份資金，違反《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發[2003]56號)第一條、《上市公司治理準則》(證監發[2002]1號)第十四條的有關規定。

　　龍韻股份未及時將上述控股股東及其關聯方非經營性資金佔用事項予以披露，亦未在2018年年度報告、2018年度控股股東及其他關聯方資金佔用情況的專項説明中如實披露，違反《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條第一款、第十九條第一款、第三十條及《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》(證監會公告[2017]17號)第三十一條的相關規定。段佩璋作為龍韻股份的控股股東，上述行為違反《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條、《上市公司治理準則》(證監發[2002]1號)第二十四條、《上市公司治理準則》(證監會公告[2018]29號)第七十條的相關規定；段佩璋作為龍韻股份的董事，在履職過程中未勤勉盡責，違反《上市公司資訊披露管理辦法》第三條的規定。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條和第五十九條規定，上海監管局決定對龍韻股份採取出具警示函的行政監管措施。

　　上海監管局在對龍韻股份現場檢查中關注到，中準會計師事務所(特殊普通合夥)(以下簡稱為中準事務所)所在資金佔用專項審核中存在以下問題：

　　新疆愚恒影業集團有限公司作為龍韻股份控股股東段佩璋實際控制的公司，2018年度佔用龍韻股份資金累計發生額為36880萬元，其中非經營性佔用累計發生額32174萬元。截至2018年末，有11123.65萬元尚未歸還，其中非經營性佔用9575萬元。中準事務所所為龍韻股份出具的2018年度控股股東及其他關聯方資金佔用情況的專項説明(中準專字[2019]第2007號)未如實反映上述資金佔用事項。

　　上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十二條規定。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第六十五條規定，現對中準事務所所予以警示。

　　《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發[2003]56號)第一條：進一步規範上市公司與控股股東及其他關聯方的資金往來上市公司與控股股東及其他關聯方的資金往來，應當遵守以下規定：(一)控股股東及其他關聯方與上市公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制佔用上市公司資金。控股股東及其他關聯方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出；(二)上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：

　　1、有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；

　　2、通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委託貸款；

　　3、委託控股股東及其他關聯方進行投資活動；

　　4、為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；

　　5、代控股股東及其他關聯方償還債務；

　　6、中國證監會認定的其他方式。

　　　(三)註冊會計師在為上市公司年度財務會計報告進行審計工作中，應當根據上述規定事項，對上市公司存在控股股東及其他關聯方佔用資金的情況出具專項説明，公司應當就專項説明作出公告。

　　《上市公司治理準則》(證監發[2002]1號)第十四條：上市公司應當在公司章程中規定股東大會對董事會的授權原則，授權內容應當明確具體。股東大會不得將法定由股東大會行使的職權授予董事會行使。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條：資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第十九條：上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的資訊，均應當披露。年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)三十條：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，説明事件的起因、目前的狀態和可能産生的影響。前款所稱重大事件包括：

　　(一) 公司的經營方針和經營範圍的重大變化；

　　(二) 公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定；

　　(三) 公司訂立重要合同，可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重要影響；

　　(四) 公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

　　(五) 公司發生重大虧損或者重大損失；

　　(六) 公司生産經營的外部條件發生的重大變化；

　　(七) 公司的董事、1/3以上監事或者經理髮生變動；董事長或者經理無法履行職責；

　　(八) 持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　　(九) 公司減資、合併、分立、解散及申請破産的決定；或者依法進入破産程式、被責令關閉；

　　(十) 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一) 公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施；

　　(十二) 新公佈的法律、法規、規章、行業政策可能對公司産生重大影響；

　　(十三) 董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

　　(十四) 法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限製表決權；

　　(十五) 主要資産被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

　　(十六) 主要或者全部業務陷入停頓；

　　(十七) 對外提供重大擔保；

　　(十八) 獲得大額政府補貼等可能對公司資産、負債、權益或者經營成果産生重大影響的額外收益；

　　(十九) 變更會計政策、會計估計；

　　(二十) 因前期已披露的資訊存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

　　(二十一) 中國證監會規定的其他情形。

　　《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》(證監會公告[2017]17號)第三十一條：公司發生控股股東及其關聯方非經營性佔用資金情況的，應當充分披露相關的決策程式，以及佔用資金的期初金額、發生額、期末餘額、佔用原因、預計償還方式及清償時間。公司應當同時披露會計師事務所對資金佔用的專項審核意見。

　　《上市公司治理準則》(證監發[2002]1號)第二十四條：經股東大會批准，上市公司可以為董事購買責任保險。責任保險範圍由合同約定，但董事因違反法律法規和公司章程規定而導致的責任除外。

　　《上市公司治理準則》(證監會公告[2018]29號)第七十條：控股股東投入上市公司的資産應當獨立完整、權屬清晰。控股股東、實際控制人及其關聯方不得佔用、支配上市公司資産。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三條：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露資訊的真實、準確、完整、及時、公平。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。 上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。 上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施： (一)責令改正； (二)監管談話； (三)出具警示函； (四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈； (五)認定為不適當人選； (六)依法可以採取的其他監管措施。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十二條：為資訊披露義務人履行資訊披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，按照依法制定的業務規則、行業執業規範和道德準則發表專業意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第六十五條：為資訊披露義務人履行資訊披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構及其人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會的規定，由中國證監會依法採取責令改正、監管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監管措施；應當給予行政處罰的，中國證監會依法處罰。

　　以下為原文：

　　關於對上海龍韻傳媒集團股份有限公司採取出具警示函措施的決定

　　上海龍韻傳媒集團股份有限公司：

　　經查，新疆愚恒影業集團有限公司(以下簡稱“愚恒影業”)作為你公司控股股東段佩璋實際控制的公司，2018年佔用你公司資金累計發生額為36880萬元，其中非經營性佔用累計發生額32174萬元，約佔你公司最近一期經審計凈資産的37.57%。截至2018年末，有11123.65萬元尚未歸還，其中非經營性佔用9575萬元。至2019年7月12日，愚恒影業償還上述全部款項。上述行為構成控股股東及其關聯方非經營佔用你公司資金，違反《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發[2003]56號)第一條、《上市公司治理準則》(證監發[2002]1號)第十四條的有關規定。

　　你公司未及時將上述控股股東及其關聯方非經營性資金佔用事項予以披露，亦未在2018年年度報告、2018年度控股股東及其他關聯方資金佔用情況的專項説明中如實披露，違反《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條第一款、第十九條第一款、第三十條及《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》(證監會公告[2017]17號)第三十一條的相關規定。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定，我局決定對你公司採取出具警示函的行政監管措施。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向我會(中國證券監督管理委員會)提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　關於對段佩璋採取出具警示函措施的決定

　　段佩璋：

　　經查，新疆愚恒影業集團有限公司(以下簡稱“愚恒影業”)作為你本人實際控制的公司，2018年佔用上海龍韻傳媒集團股份有限公司(以下簡稱“龍韻股份”)資金累計發生額為36880萬元，其中非經營性佔用累計發生額32174萬元，約佔龍韻股份最近一期經審計凈資産的37.57%。截至2018年末，有11123.65萬元尚未歸還，其中非經營性佔用9575萬元。至2019年7月12日，愚恒影業償還上述全部款項。上述行為構成控股股東及其關聯方非經營佔用龍韻股份資金，違反《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發[2003]56號)第一條、《上市公司治理準則》(證監發[2002]1號)第十四條的有關規定。龍韻股份未及時將上述控股股東及其關聯方非經營性資金佔用事項予以披露，亦未在2018年年度報告、2018年度控股股東及其他關聯方資金佔用情況的專項説明中如實披露，違反《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條第一款、第十九條第一款、第三十條及《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》(證監會公告[2017]17號)第三十一條的相關規定。

　　你作為龍韻股份的控股股東，上述行為違反《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條、《上市公司治理準則》(證監發[2002]1號)第二十四條、《上市公司治理準則》(證監會公告[2018]29號)第七十條的相關規定；你作為龍韻股份的董事，在履職過程中未勤勉盡責，違反《上市公司資訊披露管理辦法》第三條的規定。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條和第五十九條規定，我局決定對你公司採取出具警示函的行政監管措施。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向我會(中國證券監督管理委員會)提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。