合眾思壯收警示函 下屬公司對外擔保資訊延遲披露

　　中國網財經11月28日訊 據證監會網站消息，北京證監局發佈關於對北京合眾思壯科技股份有限公司(以下簡稱：“合眾思壯”證券代碼：002383)採取出具警示函措施的決定。

　　經查，合眾思壯存在以下問題：

　　合眾思壯下屬的合眾思壯北斗導航有限公司于2018年11月與澳門國際銀行股份有限公司廣州分行簽訂《存單質押合同》，約定以其定期存單為北京睿思博眾科技有限公司與澳門國際銀行股份有限公司廣州分行簽訂的《綜合授信額度合同》項下1億元債務本金及相關利息、費用提供質押擔保。合眾思壯延至2019年4月20日披露上述對外擔保情況，資訊披露不及時，違反了《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》及《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條、第三十一條、第三十三條的規定。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條，北京證監局現對合眾思壯出具警示函。

　　《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》：一、規範上市公司對外擔保行為，嚴格控制上市公司對外擔保風險

　　(一)上市公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議。

　　(二)上市公司的《公司章程》應當明確股東大會、董事會審批對外擔保的許可權及違反審批許可權、審議程式的責任追究制度。

　　(三)應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過後，方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：

　　1.上市公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過最近一期經審計凈資産50%以後提供的任何擔保；

　　2.為資産負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

　　3.單筆擔保額超過最近一期經審計凈資産10%的擔保；

　　4.對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

　　股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

　　(四)應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意並做出決議。

　　(五)上市公司董事會或股東大會審議批准的對外擔保，必須在中國證監會指定資訊披露報刊上及時披露，披露的內容包括董事會或股東大會決議、截止資訊披露日上市公司及其控股子公司對外擔保總額、上市公司對控股子公司提供擔保的總額。

　　(六)上市公司在辦理貸款擔保業務時，應向銀行業金融機構提交《公司章程》、有關該擔保事項董事會決議或股東大會決議原件、刊登該擔保事項資訊的指定報刊等材料。

　　(七)上市公司控股子公司的對外擔保，比照上述規定執行。上市公司控股子公司應在其董事會或股東大會做出決議後及時通知上市公司履行有關資訊披露義務。

　　二、規範銀行業金融機構貸款擔保審批行為，有效防範銀行業金融機構發放由上市公司提供擔保的貸款風險

　　(一)各銀行業金融機構應當嚴格依據《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國公司法》、《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》等法律法規，加強對由上市公司提供擔保的貸款申請的審查，切實防範相關信貸風險，並及時將貸款、擔保資訊登錄徵信管理系統。

　　(二)各銀行業金融機構必須依據本《通知》、上市公司《公司章程》及其他有關規定，認真審核以下事項：

　　1.由上市公司提供擔保的貸款申請的材料齊備性及合法合規性；

　　2.上市公司對外擔保履行董事會或股東大會審批程式的情況；

　　3.上市公司對外擔保履行資訊披露義務的情況；

　　4.上市公司的擔保能力；

　　5.貸款人的資信、償還能力等其他事項。

　　(三)各銀行業金融機構應根據《商業銀行授信工作盡職指引》等規定完善內部控制制度，控制貸款風險。

　　(四)對由上市公司控股子公司提供擔保的貸款申請，比照上述規定執行。

　　三、加強監管協作，加大對涉及上市公司違規對外擔保行為的責任追究力度

　　(一)中國證監會及其派出機構與中國銀監會及其派出機構要加強監管協作，實施資訊共用，共同建立監管協作機制，共同加大對上市公司隱瞞擔保資訊、違規擔保和銀行業金融機構違規發放貸款等行為的查處力度，依法追究相關當事人的法律責任。

　　(二)上市公司及其董事、監事、經理等高級管理人員違反本《通知》規定的，中國證監會責令其整改，並依法予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法機關予以處理。

　　(三)銀行業金融機構違反法律、法規的，中國銀監會依法對相關機構及當事人予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法機關追究法律責任。

　　四、其他

　　(一)各上市公司應當按照上述規定，修訂和完善《公司章程》；各銀行業金融機構應將上市公司對外擔保納入統一授信管理，嚴格按照有關規定進行審批和管理。

　　(二)本《通知》所稱“銀行業金融機構”，按《中華人民共和國銀行業監督管理法》規定執行。所稱“對外擔保”，是指上市公司為他人提供的擔保，包括上市公司對控股子公司的擔保。所稱“上市公司及其控股子公司的對外擔保總額”，是指包括上市公司對控股子公司擔保在內的上市公司對外擔保總額與上市公司控股子公司對外擔保總額之和。

　　(三)金融類上市公司不適用本《通知》規定。

　　(四)《關於上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》(證監公司字〔2000〕61號)、《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發〔2003〕56號)中與本《通知》規定不一致的，按本《通知》執行。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，説明事件的起因、目前的狀態和可能産生的影響。 前款所稱重大事件包括： (一)公司的經營方針和經營範圍的重大變化； (二)公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定； (三)公司訂立重要合同，可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重要影響； (四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任； (五)公司發生重大虧損或者重大損失； (六)公司生産經營的外部條件發生的重大變化； (七)公司的董事、1/3以上監事或者經理髮生變動；董事長或者經理無法履行職責； (八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化； (九)公司減資、合併、分立、解散及申請破産的決定；或者依法進入破産程式、被責令關閉； (十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效； (十一)公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施； (十二)新公佈的法律、法規、規章、行業政策可能對公司産生重大影響； (十三)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議； (十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限製表決權； (十五)主要資産被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押； (十六)主要或者全部業務陷入停頓； (十七)對外提供重大擔保； (十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資産、負債、權益或者經營成果産生重大影響的額外收益； (十九)變更會計政策、會計估計； (二十)因前期已披露的資訊存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正； (二十一)中國證監會規定的其他情形。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三十一條：上市公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的資訊披露義務： (一)董事會或者監事會就該重大事件形成決議時； (二)有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時； (三)董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生並報告時。 在前款規定的時點之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素： (一)該重大事件難以保密； (二)該重大事件已經洩露或者市場出現傳聞； (三)公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三十三條：上市公司控股子公司發生本辦法第三十條規定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的，上市公司應當履行資訊披露義務。 上市公司參股公司發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的事件的，上市公司應當履行資訊披露義務。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施： (一)責令改正； (二)監管談話； (三)出具警示函； (四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈； (五)認定為不適當人選； (六)依法可以採取的其他監管措施。

　　以下為原文：

　　關於對北京合眾思壯科技股份有限公司採取出具警示函措施的決定

　　北京合眾思壯科技股份有限公司：

　　經查，你公司下屬的合眾思壯北斗導航有限公司于2018年11月與澳門國際銀行股份有限公司廣州分行簽訂《存單質押合同》，約定以其定期存單為北京睿思博眾科技有限公司與澳門國際銀行股份有限公司廣州分行簽訂的《綜合授信額度合同》項下1億元債務本金及相關利息、費用提供質押擔保。你公司延至2019年4月20日披露上述對外擔保情況，資訊披露不及時，違反了《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》及《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條、第三十一條、第三十三條的規定。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條，現對你公司出具警示函，提醒你公司加強規範意識，提高合規能力，嚴格遵循證券法律法規要求，防範類似事件再次發生。你公司應在收到本決定書之日起30日內向我局提交書面整改報告。

　　如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。