上交所18問海航基礎：貨幣資金是否被違規佔用成關注重點

　　中國網財經5月29日訊(記者 安平) 近日，上交所對海航基礎下發2018年年度報告事後審核問詢函。該問詢函共有18個問題，涉及貨幣資金和逾期貸款、償債壓力、業績承諾未完成等多個方面。

　　海航基礎是海航旗下專注于基礎設施投資建設運營的大型企業集團，主營業務範圍包括地産、機場、物業、工程建設、免稅、酒店等。

　　年報顯示，2018年，海航基礎實現收入116.56億元，同比下降1.36%；實現凈利潤18.85億元，同比下降8.69%。

　　問資金：貨幣資金充足為何出現逾期還款？

　　針對海航基礎的資金情況，上交所重點問詢了貨幣資金和逾期貸款、償債壓力以及集團財務公司存貸資金等三個方面。

　　截至2018年年底，海航基礎的貨幣資金餘額為156億元，但是，公司在報告期內卻出現逾期未償還4.03億元短期借款、7.49億元長期借款和1.68億元利息。上交所在問詢函中要求海航基礎補充披露貨幣資金餘額充足但未按期償還借款本息的原因和合理性，以及逾期事項對上市公司的影響。同時，要求其披露貨幣資金的具體存款銀行，是否存在任何形式的權利受限情況；核實是否存在與股東或其他關聯方聯合或共管賬戶的情況，是否存在貨幣資金被關聯方違規佔用的情形。

　　近年來，海航基礎金融負債居高不下，2018年期末餘額453.64億元。其中，短期借款、一年內到期的非流動負債和短期應付債券合計金額高達160.83億元，短期償債壓力較大。上交所要求海航基礎分季度披露2019年需要償還的本息金額；同時，要求其結合資金安排説明公司的還款能力和資金壓力，並充分提示相關風險。

　　值得注意的是，海航基礎在集團財務公司的存款過去兩年驟增830.63%，期末規模達到57.42億元。同時，報告期內，公司對海航集團財務公司增加1.08億元投資，持股比例未發生變化。對此，上交所要求海航基礎説明公司將鉅額資金存放在集團財務公司並增加投資的主要考慮，是否符合上市公司的經營利益；公司與集團財務公司的存、貸等資金往來記錄，説明是否形成實質性資金佔用。

　　問業績承諾：相關補償是否存在障礙？

　　海航基礎2018年業績承諾未完成，也成為上交所問詢的重點。資料顯示，海航基礎2018年完成了五次重大資産和股權出售，實現利潤15.07億元，前述資産及股權基本均是控股股東在公司2016年重組時注入上市公司。不過，基礎産業集團2018年的扣非凈利潤為22.45億元，未實現當期29.10億元的業績承諾。

　　上交所問詢函要求海航基礎列示在三年業績承諾期間，出售的重大資産和股權的名稱、重組前後投資金額、出售時間、轉讓價格、利潤率、對業績承諾的貢獻和與交易對手方的關聯關係等，説明重組業績是否主要通過直接出售重組注入的項目公司股權或資産實現；值得注意是，海航基礎重組置入不久即賣出，上交所要求其説明此舉措的原因，置入與賣出的價格差異、差異原因，以及重組決策是否審慎，説明是否符合重組估值的前提和基礎。

　　海航基礎近期發佈的最新公告顯示，鋻於未能完成業績承諾，控股股東基礎控股擬以其持有的公司股份進行業績補償。經測算，上述應補償股份數量為9915.59萬股，公司將以1.00元總價回購全部補償股份並進行登出。上述股份回購登出完成後，公司總股本將減少至38.08億股。

　　不過，由於控股股東目前所持股份均已被質押或司法凍結，上交所要求公司結合公司及控股股東資金情況説明是否存在回購障礙，以及補充披露回購方案實施安排。

　　問經營：百貨業務是否已經剝離？

　　針對海航基礎的具體業務問詢了公司目前的經營情況，以處置長期股權投資為例，上交所要求其補充披露開曼機場地面服務發展的基本資訊和主要財務數據，説明新增該項投資的原因；聯營企業三亞新機場和美蘭機場出現鉅額虧損的原因，分析未計提減值準備的合理性以及是否符合會計準則相關要求；對聯營企業金達融資全額計提資産減值準備的原因和合理性；新增投資的江南機場和天津珠免兩家公司在首個年度即出現鉅額虧損或資産減值的原因和合理性。

　　海航基礎2018年機場業務實現收入17.83億元，其中收到政府補助金額9.86億元，佔比55.30%；毛利率為10.66%，同比大幅下滑14.66個百分點。同時，控股股東在公司2016年重組時承諾機場業務未來三年實現凈利潤19.19億元，然而機場業務累計僅實現毛利潤11.34億元，遠未達到承諾目標。上交所要求海航基礎請結合業務開展情況分析經營業績不及預期的原因和合理性；結合業務模式説明毛利率大幅下滑的原因以及未來經營安排。

　　2018年，海航基礎工程業務實現營收0.94億元，同比減少94.46%；毛利率為5.34%，明顯低於行業水準。上交所要求海航基礎補充披露工程業務的經營模式和主要項目的基本資訊；營收大幅下滑、毛利率明顯較低的原因；以及對工程業務板塊的經營安排。

　　過去三年，海航基礎百貨業務實現營收由10.85億元減少至零。上交所要求公司説明該業務具體經營模式和主要子公司情況；2018年該業務未實現營收的原因，業務板塊是否剝離及具體情況。

　　問現金流：其他與經營活動有關的現金數據是否符合邏輯？

　　現金流方面，海航基礎2018年“支付籌資款及其他”科目流出資金79.76億元，同比大幅增長9173.26%。上交所要求海航基礎補充披露該科目金額大幅增長的原因和合理性，前十大具體流向和發生背景；同時要求其核實是否存在流向關聯方的情形及具體佔比。

　　2018年，海航基礎支付的其他與經營活動有關的現金56.26億元，過去兩年合計金額109.31億元。上交所要求海航基礎分年度披露該科目下前十大流向和發生背景，説明交易實質以及是否符合商業邏輯；核實該科目下流向關聯方金額及佔比。

　　問應收應付款：對海南融創股權轉讓款為何未完全收回？

　　應收和應付款項方面，截至2018年末，海航基礎應收賬款期末餘額37.72億元，同比增長32.40%，主要係富力項目大宗資産交易分期應收賬款增加所致。上交所要求其補充披露：富力項目交易資産內容，是否充分履行決策程式和資訊披露義務；富力項目的支付安排，是否出現逾期；(3)關聯方應收賬款金額及佔比，主要款項的交易背景、付款安排、資産減值是否充分。

　　2018年3月，海航基礎將高和房地産和海島物流的股權出售給海南融創，合計作價19.33億元。11月，公司將興華實業股權出售給厚樸投資。同時，年報顯示，公司應收海南融創1.35億元股權轉讓款，應收興華實業5.83億元關聯方往來款。上交所問詢函指出，海航基礎需補充披露對海南融創的股權轉讓款未能完全收回的原因，是否符合協議約定和回款安排；與興華實業關聯方往來款的形成原因和回款安排。

　　問資産：公司是否具有持續開發投資能力？

　　上交所對海航基礎提出提問的還有公司的資産。截至2018年末，海航基礎232.86億元存貨被用於抵押借款，佔全部存貨比重的78.29%。上交所問海航基礎，公司是否具備持續開發投資能力，並要求補充披露較高比重存貨被用於抵押借款的原因，量化説明融資主要用途。

　　上交所還注意到，海航基礎較多土地儲備面積較小、尚未進行規劃，要求補充披露該特點形成的原因，核實是否合規；分析是否存在資産減值情形或被收回的風險。

　　問資金佔用：全面自查造成內控重大缺陷原因

　　2018年，海航基礎通過委託支付的方式向關聯方拆出資金21.75億元，形成關聯方非經營性佔用公司資金的違規情形，且金額重大。由於內部控制存在重大缺陷，公司被會計師出具否定意見的審計報告。

　　上交所在問詢函中要求海航基礎穿透披露與上述公司的關聯關係，全面自查造成內控重大缺陷的原因、影響及具體責任人；充分核實資金佔用的整改情況，進一步核查是否存在其他資金佔用行為。同時，上交所要求海航基礎提出整改措施，完善內部控製程序，建立健全並切實執行有效的風險防控機制。

　　問關聯方資産與互保：是否存在償付風險？

　　關於與關聯方相關的資産及互保方面。報告期內，海航基礎對外提供擔保合計規模334.44億元，佔公司凈資産的107.89%。其中，公司為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保205.89億元，佔公司凈資産的66.42%。部分提供擔保的子公司存在逾期未償還借款的重大風險，依然為關聯方提供鉅額擔保。上交所要求海航基礎核實是否出現債務逾期情形，説明是否存在償付風險；結合逾期未償還借款的子公司的資産和經營情況，説明提供鉅額擔保的考慮及是否具備擔保資金實力；擔保對象為上述被擔保債務有無其他增信措施。

　　2018年，海航基礎受限資産合計392.67億元，佔公司總資産的41.80%。上交所要求公司補充披露上述受限資産被質押或抵押的交易背景；質押融資的融資對象和融得資金的具體用途；有無存在為控股股東或其他關聯方提供質押或抵押資産的情形及金額；公司與關聯方相關的資産的具體內容及規模。