五、成本VS收益

綠地集團借道金豐股份實現A股上市，面臨的第五道坎就是並購重組面臨的巨大稅費負擔。很多企業並購重組最終都是倒在並購的沉重債務負擔和稅費負擔上。

綠地集團借道金豐股份，除了要支付財務顧問的費用外，最大的成本負擔就是並購重組涉及到的各種稅負。此次重大並購重組，綠地集團所要付出的稅費到底有多重呢?稅是基於交易行為産生的，綠地集團借道金豐股份是通過以下兩個交易實現的：

(一)資産置換(金豐股份以全部資産收購上海地産集團部分股權)

金豐股份以全部資産及負債與上海地産集團持有的綠地集團等額價值的股權進行置換。根據東洲評估出具的《擬置出資産評估報告》，以2013年12月31日為評估基準日，本次評估採用資産基礎法和收益法對擬置出資産的價值進行評估，並採用資産基礎法的評估值作為評估結論。截至2013年12月31日，本次擬置出資産凈資産評估值為221,321.91萬元，較擬置出資産合併報表歸屬於母公司股東權益賬面值218,742.22萬元的增值額為2,579.69萬元，增值率為1.18%。本次擬置出資産參照資産基礎法的評估值221,321.91萬元，考慮到評估基準日後上市公司擬實施分紅2,125.11萬元，本次擬置出資産的交易價格為219,196.80萬元。

通過上述交易過程可知，這個交易的法律屬性就是金豐股份對綠地集團實施的股權收購，交易對價為219,196.80萬元，支付方式就是等值的自有資産。按照我國稅法的各項規定，股權收購涉及到的納稅方包括股權轉讓方、股權收購方與被收購方(收購方如果選擇認購被收購方增資的交易形式，則納稅主體的當事各方包括收購方和被收購方，而不包括被收購方的股東)，股權收購需要繳納的稅種包括企業所得稅、印花稅(不在上海、深圳證券交易所交易或託管的企業發生的股權轉讓，股權轉讓應按國家稅務總局《關於印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》(國稅發[1991]155號)文件第十條規定執行，也即由立據雙方依據協議價格的萬分之五的稅率計徵印花稅)。

綜上情況，這個階段的交易，上海地産集團需要就出售股權行為繳納企業所得稅，因上海地産集團構不成特殊性稅務處理原則，其需要按照如下公式計算企業所得稅：(219,196.80萬-投資綠地集團的實際金額-其他法定的應扣減項)*25%;金豐股份以資産為支付對價所購買的綠地集團的股份，因按照市場公允價值購入，其繳納的企業所得稅有限。

(二)發行股份購買資産(金豐股份發行股份購買綠地集團股東股權)

金豐投資向綠地集團全體股東非公開發行A股股票購買其持有的綠地集團股權，其中向上海地産集團購買的股權為其所持綠地集團股權在資産置換後的剩餘部分。根據東洲評估出具的《擬置入資産評估報告》，以2013年12月31日為評估基準日，本次評估採用資産基礎法和收益法對擬置入資産的價值進行評估，並採用資産基礎法的評估值作為評估結論。截至2013年12月31日，本次擬置入資産股東全部權益價值評估值為6,673,205.00萬元，較擬置入資産模擬財務報表歸屬於母公司股東權益賬面值4,207,677.00萬元的增值額為2,465,528.00萬元，增值率為58.60%。 經協商，交易各方確定擬置入資産的交易價格為6,673,205.00萬元。

通過上述交易過程可知，這個交易的法律屬性就是金豐股份通過增發股份的形式實現了對綠地集團的股權收購，支付的對價全部為股權，可以適用“遞延納稅”的原則做納稅操作。也就是如果金豐股份收購綠地集團的股權，如果符合“收購企業購買的股權應不低於被收購企業全部股權的75%”，“交易對價中涉及的股權支付金額應不低於交易支付總額的85%”等條件，金豐股份、綠地集團的股東(股權轉讓方)就此交易完成後所獲得的股權部分不需要計算企業所得並納稅，只有在金豐股份轉讓所持有的綠地集團股份，金豐股份的股東(綠地集團的原股東)轉讓所持有的金豐股份時，才計算企業所得並繳納企業所得稅。

(三)此次重大重組的收益與成本對比

此次重大重組如果順利操作，受益最大的是綠地集團的管理層股東，其不但能夠確保所持股權的增值，並有了可靠的退出路徑，就此管理層有了足夠的籌碼與上海市國資委進行平等對話;對國資股東而言，一方面推動了屬下國企的上市，另一方面也是落實國企混合所有制改革的試驗樣本;而對於引入的戰略投資者，則意味著有了實現高投資收益的可能。

與此次付出的稅負成本其實非常低，最大的稅負就是上海地産集團就轉讓價值21多億的股權所繳納的企業所得稅，而綠地集團的股東借助“遞延納稅”的原則，延遲了納稅，並未此次並購重組，繳納更多的稅費。

六、縫隙何在?

任何人為設計出來的方案都會有其縫隙。按照金豐股份、綠地集團的解釋，儘管從持股比例上來看，上海市國資委通過兩大國有股東——上海地産集團(含其子公司中星集團)和上海城投總公司合計持有的重組後上市公司股權較高，但是，上海市國資委並不參與企業的日常經營管理，且其合計持股比例沒超過50%，不能對上市公司形成控制;此外，上述兩大國有股東是兩家相互獨立的主體，其作為財務投資人將來並不會實質性介入上市公司的日常經營管理。

如果金豐股份、綠地集團的解釋獲得了證監會的審核通過，這無疑是確認了存在關聯關係的兩個獨立公司，只要能夠“證明”或者“宣稱”兩者不構成一致行動人的關係，那就應該單獨計算各自的持股比例，並以此標準判斷是否觸發了要約收購及計算鎖定期。如果上述邏輯在事實上成立，地産新財富研究院可以預見，自此案例開始，會有大量的案例涌現，利用關聯關係和抽屜協議，來規避強制要約收購義務，並借此來實現更多的特殊目的!

本文收尾之時，也就是2015年1月27日，金豐股份收到了《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》，這離正式上會還有一步之遙，但地産新財富研究院隱隱感覺到，綠地集團的上市註定是一場充滿高度不確定的道路，因為這裡有太多模糊的地帶，我們不得不以此案例來審視證監會對這些模糊地帶的最終態度。

(來源：地産大哥)