三、特殊目的VS戰略投資者

綠地集團借道金豐股份實現A股上市，面臨的第三道坎就是“要約收購”與公眾股東持股比例低於上市條件所引發的退市風險。

此次重大資産重組的交易形式是通過股權置換的形式實現的，上市公司通過公司資産和發行股份形式購買綠地集團股東的股權，從而實現上市公司對綠地集團的全資控股。金豐股份的總市值約32個億，綠城集團的資産總額達到了665個億，這是典型的“以大借小”的操作手法。“以小借大”最大的風險主要表現為兩個方面：一是綠地集團的股東對綠地集團的持股轉換為對金豐股份的持股以後，會導致持股比例超過30%，這會引發要約收購的條件，關於要約收購的豁免請參見上面的分析，這裡不再重復;二是綠地集團的股東轉換為對金豐股份的持股後，會導致其股權佔比過高，導致上市公司公眾流動股份比例過低，不符合上市條件，而引發退市風險。依據《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》，社會公眾持股比例不足公司股份總數25%的上市公司，或者股本總額超過人民幣4 億元，社會公眾持股比例不足公司股份總數10%的上市公司，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件的，證券交易所應當終止其股票上市交易。

為了解決上述問題，綠地集團在2013年-2014年對內部股權結構展開了一系列的重組(重組前的綠地集團的股權比例請參見附圖1-4)而最關鍵的步驟之一就是引入系列的所謂的“戰略投資者”。

(一)引入所謂“戰略投資者”

根據金豐股份披露的資訊，其引入戰略投資者是通過增資的形式實現的。因綠地集團係國有控股公司，其引入戰略投資者的操作過程大致如下：

一是財務審計及資産評估等程式。2013年11月15日，東洲評估出具“滬東洲資評報字(2013)第0664139號”《綠地控股集團有限公司擬增資的企業價值評估報告》，截至評估基準日2013年6月30日，綠地集團全部股權權益價值約為人民幣4,642,671萬元，折合每單位註冊資本5.62元。2013年11月25日，上述評估結論已經上海市國資委出具的“滬國資評備[2013]第056號”文件核準備案。

二是公開徵集投資者程式。2013年11月15日，綠地集團擬引進戰略投資者事宜在上海聯合産權交易所掛牌公開徵集投資者，經過公開掛牌程式，徵集並擇優確定平安創新資本、鼎暉嘉熙、寧波匯盛聚智、珠海普羅、國投協力五家機構投資者為本次增資的對象。

三是內部決策程式。2013年12月18日，綠地集團召開股東會並作出決議，同意公司申請增加註冊資本2,086,982,206元，變更後的註冊資本為10,359,208,224元。新增註冊資本由平安創新資本、鼎暉嘉熙、寧波匯盛聚智、珠海普羅、國投協力認繳。

四是工商變更登記程式。2014年1月17日，綠地集團就本次增資向上海市工商局辦理變更登記。本次股權變動完成後，公司的股權結構如下：

(二)引入所謂“戰略投資者”要實現的特殊目的

2014年1月，綠地集團召開股東會並作出決議，同意公司按股本25%的比例以資本公積轉增註冊資本的方式新增公司註冊資本258,980.20萬元，本次增資完成後，綠地集團的註冊資本將增加至1,294,901.03萬元。2014年2月20日，綠地集團就本次增資向上海市工商局辦理變更登記。此次變更登記完成後，前十大股東的持股比例沒有發生變化。至此，綠地集團完成了借道金豐股份的內部重組全部完成。通過上述重組過程可知，上海地産集團及其透過子公司中星集團持有的34.04%的股份被稀釋到27.69%，職工持股會持有的36.43%的股份被稀釋到29.09%，上海城投持有的26.00%股份被稀釋到20.76%。如順利實現上市，上述三家的持股比例將被進一步稀釋到25.67%、28.83%、20.28%。

通過上述重組過程，我們可以清楚的看出綠地集團引入所謂的戰略投資者主要是為了達成其特殊目的：

1、確保沒有股東能夠持有上市公司的股份超過30%，從而避免了觸發要約收購。“本次交易前，上市公司控股股東為上海地産集團，實際控制人為上海市國資委。本次交易完成後，上海地産集團及其全資子公司中星集團、上海城投總公司、上海格林蘭持股比例較為接近、且均不超過30%，上述股東中沒有任何一個股東能夠單獨對上市公司形成控制關係。本次交易完成後，上市公司將成為上海市國資系統中的多元化混合所有制企業”。

2、確保符合上市條件。通過上述重組，進一步稀釋了上海地産集團、上海城投、職工持股會三大股東的持股比例，引入的所謂“戰略投資者”合計持有綠地集團的股權比例為20.05%，如果將天宸股份的持股也計算在內，則達到了22.36%(在並購重組完成後，這一比例會被稀釋，但稀釋的比例非常小)，而金豐股份在完成重大資産重組後，公眾股東持股比例也不過為24.92%(其中引入的戰略投資者持有22.03%比例的股權)。

3、減少鎖定期。依據《上市公司非公開發行股票實施細則》，發行的對象為“上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人”，“通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者”，以及“董事會擬引入的境內外戰略投資者”，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，並經股東大會批准，認購的股份自發行結束之日起36 個月內不得轉讓。

根據金豐股份的解釋,本次交易完成後，上海地産集團及其全資子公司中星集團、上海城投總公司、上海格林蘭持股比例較為接近、且均不超過30%，上述股東中沒有任何一個股東能夠單獨對上市公司形成控制關係。因此，上海地産集團及其全資子公司中星集團、上海城投總公司、上海格林蘭均不能被認定為重組後上市公司的控股股東。儘管從持股比例上來看，上海市國資委通過兩大國有股東——上海地産集團(含其子公司中星集團)和上海城投總公司合計持有的重組後上市公司股權較高，但是，上海市國資委並不參與企業的日常經營管理，且其合計持股比例沒超過50%，不能對上市公司形成控制;此外，上述兩大國有股東是兩家相互獨立的主體，其作為財務投資人將來並不會實質性介入上市公司的日常經營管理。“據此，上海地産集團、中星集團、上海城投總公司、上海格林蘭並不屬於《重組管理辦法》第四十五條第(一)項‘特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人’、以及第(二)項“特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權”規定的情形”。因此，其承諾自取得本次金豐股份新增股份起12個月內不轉讓的鎖定期安排具有合理性。