專項問核的定增募投項目範圍分為兩類：一是上市公司通過再融資進行跨行業轉型，如從傳統製造行業向網際網路行業、金融行業轉型；二是預審員如對申請材料中的某些事項無法做出準確判斷的情形，預案中募投項目披露較簡單。

　　上市公司的定增正面臨更加嚴格的審核與資訊披露。上證報記者近日從投行人士處了解到，繼去年年底對定向增發定價窗口指導之後，今年監管層再次對再融資相關事項給出監管審核指引，引進對保薦機構、保代、內核負責人的專項問核。據介紹，對再融資項目進行專項問核的關注點，主要集中于上市公司通過再融資進行跨行業轉型，以及部分再融資募投項目披露過於簡單。

　　專項問核兩類定增項目

　　以往問核環節發生在IPO流程中，不過，2014年4月證監會鋻於已要求保薦機構建立公司內部問核機制，因此在首發審核過程中取消了問核。如今，監管層將“問核”環節引入再融資審核流程，目的則是對表述不清晰及跨界轉型的方案予以關注，而非針對所有項目。

　　據投行人士介紹，專項問核的定增募投項目範圍分為兩類：一是上市公司通過再融資進行跨行業轉型，如從傳統製造行業向網際網路行業、金融行業轉型；二是預審員如對申請材料中的某些事項無法做出準確判斷的情形，預案中募投項目披露較簡單。

　　記者注意到，在“網際網路+”熱潮下，不少上市公司對“涉網”頗感興趣，動輒定增募資數十億元開展網際網路等新業務，但究竟項目如何展開、細分行業前景如何，投資者卻往往如墜雲裏霧裏。

　　以龍生股份為例，其在一年前宣佈定增募資72億元涉足超材料智慧結構及裝備産業化，而無論是超材料技術還是發展前景，都是市場前所未聞的。3月23日，公司公告稱，2015年非公開發行的保薦機構國泰君安證券在2016年2月23日及29日分別收到證監會針對本次定增出具的口頭反饋意見和發行監管部專項問核事項。

　　證監會對保薦機構的問核事項包括：募投項目的關鍵技術(超材料技術)尚未在地面行進裝備領域進行過産業化應用，募投項目産品尚待下游客戶認證；光啟集團與超材料技術相關的除本次募投項目以外其他領域的産業化規模，遠小于申請人本次募投項目的預測經營規模；申請人本次募投項目的折舊、攤銷、租金等成本費用規模遠超過現有盈利規模。

　　對於此類案例，監管要求建議：項目組在製作材料或協助發行人製作預案等披露文件時，提高可讀性、可理解性，避免簡單處理，尤其是針對模式新穎的募投項目。同時，注意工作底稿的蒐集完善，以便高效完成再融資項目的推進工作。

　　某大型券商保代對此的解讀是，有些公司會引入尖端科技或先進的商業模式，這既是機遇也有挑戰，監管層希望這類方案能夠以更加通俗易懂的方式披露資訊，以此促進改善資訊披露品質。

　　這一要求同樣適用於利用再融資轉型的方案。例如，監管層對金舖鈦業“募資40億元用於化工供應鏈管理服務平臺建設項目、基於化工行業的産業金融平臺建設項目”的定增方案提出多項核查要求，要求公司披露募投項目涉及的監管架構和監管政策、需要的經營資質及取得情況，開展募投項目存在的特有風險，相關的技術、人員、資源儲備情況，是否涉及資金仲介業務，是否將新增關聯交易、同業競爭等眾多事項。

　　再度重申定價市場化

　　除了要求再融資方案對募投項目給出更多市場化披露外，監管層還多次提及再融資的定價機制，對發行價格偏離市價過多的“離譜定價”施壓。

　　據投行人士介紹，監管層要求，三年期定增無論是否報會，若調整方案，價格只能調高不能調低，或者改為詢價發行，定價基準日鼓勵用發行期首日；一年期定增方案可以調一次，但不鼓勵，更不鼓勵重開會規避，對該種規避會作實質判斷。

　　監管層強調，鼓勵市價發行，即以發行期首日的價格為定價基準日。據悉，該政策于2015年10月28日保代培訓時公佈：長期停牌(超過20個交易日)的上市公司，要求復牌後交易至少20個交易日後，再確定非公開基準日和底價。

　　記者注意到，已有不少公司在年初至今的定增方案中採取了“隨行就市”的定價機制。如佳訊飛鴻2月2日拋出擬募資6.76億元的定增預案，其定價基準日為發行期首日，即在取得證監會批文後，公司將根據市場情況擇機確定發行期，並以此為基準確定發行價。對於如此安排的原因，佳訊飛鴻稱，這是為響應證監會“支援將發行期首日作為定價基準日”的指導意見。

　　“為解決再融資過程中由於巨大價差而形成的市場資源配置扭曲、利益輸送等問題，鼓勵再融資市價發行，成為2015年10月底保薦人培訓中重點提及的內容之一。近期，監管層再次通過指導溝通的形式進一步向仲介機構傳達了上述監管思路。”一位投行人士透露。

　　事實上，已經有部分公司對定增價格設定了七折限制。恒逸石化3月18日公告調整非公開發行股票預案，其中增加了一項“本次發行股票的其他條件”，稱“在中國證監會核準本次非公開發行股票之日後6個月內的有效期內，確定最終發行價格不低於9.65元/股且不低於本次非公開發行股票發行期首日前20個交易日公司股票交易均價的70%”。

　　不過，有投行人士表示，市場化定價是監管層鼓勵的方向，但至於是否有明確底價限制，目前未有聽聞。