熊貓煙花收購你我貸51%股權、浩寧達收購團貸網55%股權、春興精工收購安投融（北京）51%股權均以失敗告終

　　通過上市公司並購以獲取資金等支援，逐漸成為越來越多新興行業的選擇。如今， P2P行業也迎來了這股熱潮。

　　當然，這絕不是P2P平臺們的“一廂情願”，越來越多的上市公司樂於以並購、入股，甚至自建P2P平臺的方式“觸網”，如此一來，其不僅可在二級市場謀求更高的估值，更深層次上，還可以借助P2P輔佐自身主營業務的發展。

　　事實上，從去年起，上市公司以各種形式參與P2P的案例便時常見諸報端。據不完全統計，截至今年6月底，A股涉及P2P概念的上市公司已約60家。其中，上市公司以參股方式涉足P2P的案例佔比54%；自建平臺的約為27%；並購的則在8%左右。

　　但值得關注的是，上市公司與P2P親密接觸能否最終修成正果也存有“懸念”，例如雙方簽署的“對賭協議”便是表徵之一。最近上市公司發佈的收購P2P公司的三宗案例，均以失敗告終。對此，業界有觀點認為，彼此簽署“對賭協議”符合資本市場訴求，是促成交易達成的重要手段；而也有觀點認為，現下慣用的業績承諾作為必要條件並不適用於“前無古人”的P2P行業，這可能會為雙方的合作埋下隱患。

　　接受《證券日報》記者採訪的理財范CEO申磊認為，“對賭協議的本質是將P2P企業發展的不確定性通過業績的方式量化，從而使得上市公司收購或並購中的風險得到對衝。特別是在監管遲遲沒有明確、行業競爭加劇、以及部分P2P企業本身存在資産風險的背景下，簽署‘對賭協議’的確可以令上市公司與投資者吃顆‘定心丸’”。

　　並購頻發 對賭浮現

　　“網際網路+”的號角吹響，讓越來越多的上市公司開始向網際網路金融尤其是P2P企業張開懷抱，上市公司跨界涉足P2P幾乎成為了業內的新常態。網貸之家的統計顯示，在涉足P2P業務的約60家上市公司裏，其中37家屬於製造業，6家屬於房地産行業，金融業、資訊技術業、批發業、商業服務業各佔3席，文化傳播業、運輸倉儲業、科研服務業、採礦業、建築業各佔1席。其中，不乏康達爾、中天城投、浩寧達、盛達礦業等上市公司直接控股收購P2P推動業務轉型。

　　或許是基於A股的火熱，以及越來越多可參考案例的發生，4月份至6月份間，上市公司與P2P平臺間“擦出火花”的現象異常頻繁。《證券日報》記者整理， 4月13日，熊貓煙花發佈公告稱，擬通過現金方式收購P2P平臺——你我貸51%股權；6月1日，浩寧達發佈公告稱，擬收購唐軍、張林持有的廣東俊特團貸網66.0027%股權；6月12日，春興精工宣佈與愛投資的運營方安投融（北京）金融資訊服務有限公司達成了《股權收購框架協議》，擬收購取得後者51%的股權；緊隨其後，崑崙萬維在完成了入股銀客網的同時，又向了另一家英國P2P公司——LendInvest Limited拋出了“橄欖枝”，擬以2.12億元為代價，換取LendInvest Limited 20%股權。

　　這頻頻的交易背後，是越來越多的資金涌入P2P行業。據悉，春興精工擬收購的安投融整體初步估值約為15億元，推算此項收購對應初步金額為人民幣7.65億元；崑崙萬維則向兩家標的公司——銀客網、LendInvest Limited分別投資2000萬美元及2200萬英鎊。

　　與此同時，雙方之間的“對賭協議”也隨著上市公司的披露資訊浮出水面。

　　在前述的上市公司與P2P聯姻案例中，愛投資曾承諾，將在2015年至2017年三年承諾期內的交易額分別不低於60億元、150億元及300億元，收入分別不低於1.5億元、3億元、6億元。如果本次交易不能于2015年度內完成，則承諾期順延至2018年，同時承諾2018年度業績不低於2017年度。若承諾期內累計實現交易額不足承諾額，則愛投資方面將以現金對春興精工進行補償。

　　對賭協議也同樣出現在團貸網與上市公司浩寧達之間。在以6.6億元出售55%股權的同時，團貸網約定2015、2016、2017年度扣除非經常性損益後的凈利潤分別不低於2500萬元、7000萬元、11500萬元。

　　“對賭協議的本質是將P2P企業發展的不確定性通過業績的方式量化，從而使得上市公司收購或並購中的風險得到對衝”，申磊對《證券日報》記者表示，“在上市公司收購P2P企業之後，其實際控制人往往不再是原始創始人。控制權的移交也意味著利益的再分配，未來企業的發展將更加難以預測。”在他看來，在監管遲遲沒有明確、行業競爭加劇、以及部分P2P企業本身存在資産風險的背景下，只有通過對賭協議的方式才能保證上市公司的權益。另外，上市公司也存在財務數據上的壓力，財務數據不達標將面臨退市的危險，這也是簽訂對賭協議的原因之一。

　　條件嚴苛 聯姻夭折

　　同時，也有業內人士對記者指出，簽署對賭協議在某種程度上説明雙方對於未來目標的設定不一致，而且有些對賭協議對P2P企業而言過於嚴苛。“特別是將交易額定得特別高，但從目前行業發展競爭程度來看，P2P企業難以實現。”

　　這不免令人想起近期的收購失敗事件。此前，熊貓金控于4月13日發佈公告稱，擬通過現金方式收購P2P平臺你我貸的51%股權。根據雙方合作協議，當時熊貓金控擬購買嘉銀金融持有的你我貸金融95%股權中的46%，購買自然人嚴定貴持有的你我貸5%股權，同時購買嘉銀金融持有的嘉銀上海企業徵信服務有限公司（以下簡稱“嘉銀徵信”）100%股權中的51%。

　　不過自熊貓金控4月13日的公告之後，雙方一直未公佈具體進展，直到6月4日你我貸在其官網發佈消息稱擬終止資産重組。至於終止合作的原因，你我貸方面對外表示，和熊貓金控協議各方就交易事項進行了多次溝通協商，但交易涉及的轉讓條款等事宜仍存在較大分歧，有關事項未能達成一致意見。公司經慎重考慮，決定與交易方協議終止本次資産重組，並簽署了相關終止協議。

　　浩寧達在6月1日才宣佈收購團貸網股權，後者在6月23日就發佈公告稱，“雙方未能在滿足多方條件下達成一致，本次合作取消。”據了解，雙方之間除了前述的盈利承諾以外，對賭協議中還對團貸網的壞賬率有所要求。公告顯示，截至2017年12月31日，團貸網作為資訊仲介平臺而撮合的有效債權餘額(具體以審定數為準)，丙方承諾對上述債權的壞賬率不超過3%，對超過3%的部分，由丙方以現金一次性向團貸網足額補足。二者之間的對賭協議在業內人士看來相當嚴苛。

　　除了對賭條件雙方無法協調導致終止收購以外，該業內人士認為還有以下三種原因：一是P2P企業的財務數據太差，不能達到上市公司的要求；二是P2P企業的資産風險太高，難以保證發展的持續性；三是上市公司與P2P企業本身的業務關聯性低，沒有深度結合的空間，只是單純為了抬高市值所運作的資本遊戲或行銷工具。

　　“對於P2P企業來説，對賭協議意味著巨大的壓力，要求企業的每一次出擊都更加精準，增加了試錯成本。但同時，對賭協議也能一定程度保證P2P企業的快速增長和達到激勵員工的目的，簽訂對賭協議不僅僅意味著P2P行業競爭已到白熱化，還意味著部分P2P企業本身的發展並沒有完全説服投資者。對於有意願借助資本力量提升競爭力的P2P企業，一定要對企業的發展有一個整體規劃，基於公司的發展理性選擇投資方。”申磊認為，未來P2P市場的專業程度將進一步提高，對P2P企業的選擇將是一個全方位的考量，不會僅僅因為資本和上市公司的背書就盲目跟隨。P2P企業選擇投資方要更多考慮其與自身發展的契合度以及業務的關聯性。

　　著名投資人林廣茂在接受《證券日報》記者採訪時談道，“從資本市場的角度上，不排除很多上市公司借助當下的風口進行炒作。但是另一個角度來説，跟風都是有極大風險的，因為估值往往已經很高了。從産業的角度來説，上市公司不管是並購還是和非本專業公司合作，其所蘊含的風險和困難度都是難以預估的。真正專業的並購一定是立足産業後，才能獲得回報。”