無視立案調查

　　多家上市公司強啟再融資

　　市場人士分析認為，不排除個別公司以非公開發行股票為由頭，借機炒作公司股價，使相關利益方獲利。定向增發最後能不能搞成，已經不重要了。大元股份去年10月20日發佈再融資方案，最新股價與停牌前一日比上漲70%。*ST傳媒今年1月29日復牌，4個交易日連續無量漲停。天目藥業昨日復牌後股價也漲停。

　　不顧立案調查之身，天目藥業強啟再融資引市場譁然。

　　在“舊主”宋曉明二度舉牌的危局之下，天目藥業昨日拋出了總額為18.4億元的再融資計劃，若方案實施，現任實際控制人楊宗昌將夯實控股權。但令人驚訝的是，天目藥業目前正被證監會立案調查，定向增發存在障礙。

　　近期，*ST傳媒、大元股份也在公司遭立案調查之時強行推出再融資方案，股價走勢頗為搶眼。

　　“根據相關規定，上市公司在被證監會立案調查期間，不得非公開發行股票。在結果出來之前，定增方案是不可能獲受理的。”一位資深保薦人對上證報記者説，“涉事公司可以推定增方案，但一齣來就被無限期擱置，進度完全不可預測。”

　　空懸的再融資

　　根據定增方案，天目藥業擬向包括實際控制人楊宗昌在內的6名對象，合計發行1.355億股，募資不超過18.4億主要投向醫藥主業。發行完成後，楊宗昌的持股比例將升至28.42%。

　　不得不説的背景是，1月16日，天目藥業前董事長宋曉明操盤的長城匯理基金，通過二級市場增持公司股票至10%，從而觸發二度舉牌，且有意進一步增持。該資訊披露當天，公司宣佈因大股東籌劃重大事項股票停牌，狙擊之意昭然若揭。

　　看上去，這個方案頗費心思。因前次停牌籌劃資産重組未果，天目藥業去年7月29日復牌時許下承諾，未來6個月內不再討論重大資産重組事項。本輪停牌時，6個月的窗口期還沒過去，但再融資方案並不在承諾範疇之內。若本次定增順利實施，楊宗昌的持股比例將遠高於宋曉明，徹底打消保權之虞。

　　天目藥業可以繞開重組承諾，卻難以閃避監管律令。去年11月27日，公司收到證監會《調查通知書》。因公司涉嫌違反證券法律法規，證監會決定對其進行立案調查。

　　根據《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定，存在“上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查”等七類情形之一的，不得非公開發行股票。在定增方案中，天目藥業對此做出風險提示，稱目前公司正在接受證監會立案調查，公司將等待立案調查結束後向證監會申報本次非公開發行材料，目前難以預料結果。

　　天目藥業還表示，若立案調查時間超過本次非公開發行董事會決議之日起12個月，或若本次立案調查可能的處罰造成公司不滿足非公開發行條件的不利因素在本次決議之日起12個月內無法消除，公司董事會將不再提請召開股東大會審議相關事項。另一重風險是，如果公司因該立案調查事項被證監會最終認定存在重大資訊披露違法行為，公司股票將被實施退市風險警示，並暫停上市。

　　值得一説的是，2012年8月，天目藥業時任實際控制人宋曉明曾停牌籌劃定向增發，但一週後公司接到證監會立案調查通知書，公司隨即終止定增事宜。但這一次，儘管立案調查在先，天目藥業卻面不改色。

　　對於天目藥業強啟定增，宋曉明昨日對上證報記者説：“這個我不好評價，下一步計劃還在考慮之中。”不過，雖然天目藥業使出狙擊術，但主導權卻還在宋曉明之手，因本次定增構成關聯交易，楊宗昌及關聯股東將回避表決，宋曉明的態度可能決定結果。

　　“這樣的方案有意義嗎？一來並沒有起到狙擊舉牌方的作用；二來，方案根本無法實質性推進，一齣來就挂起來了，看看而已。”一位市場人士説。

　　難遏的運作衝動

　　“公司被證監會立案調查是實質性障礙，不符合形式要件，材料都報不進去。”投行人士説，涉及此類情形，一般公司是不會推出定增或重組方案的，“立案調查週期很難預知，期間股價可能出現大幅波動，募投項目的情況也可能有變化，到時定增方案可能要大幅修正，還不如等形勢明朗再推。”

　　此前，不少公司知難而退主動終止了重組事項。例如，仰帆控股去年12月10日公告，因公司正處於立案調查期間，根據相關規定，公司被立案調查不符合發行股份購買資産的條件，故決定終止原定的重大資産重組框架方案。去年9月24日，博元股份因涉嫌資訊披露違法違規被證監會立案調查，公司繼而終止了去年2月籌劃的定增方案。

　　當然，也有逆水行舟者的。記者注意到，近期，*ST傳媒、大元股份也不顧立案調查之身，任性推出了定增再融資方案。如*ST傳媒1月29日公告，公司擬定向增發募資約6億元投入幹細胞和免疫細胞項目。去年11月，因涉嫌資訊披露違法違規，證監會決定對公司立案稽查。大元股份去年8月遭證監會立案調查，但當年10月拋出定增方案，擬募資28億元用於收購環球星光95%股權等項目。

　　與天目藥業一樣，這兩家公司的再融資方案甫一齣爐便被打入“冷宮”，其急不可耐的運作邏輯何在？

　　對此，有市場人士對記者分析説，以前述幾家公司為例，基本面都很差，歷史上又污垢重重，但公司總市值規模不大，容易淪為資本獵物，存在很強的資本運作動力。“公司當然迫切希望轉型。但不排除個別公司以非公開發行股票為由頭，借此炒作公司股價，使相關利益方獲利。”該人士説，“定向增發最後能不能搞成，已經不重要了。”

　　股價走勢或可説明一些問題。大元股份去年10月20日發佈再融資方案，最新股價與停牌前一日比上漲70%。*ST傳媒今年1月29日復牌，4個交易日連續無量漲停。天目藥業昨日復牌後股價也漲停。(記者 吳正懿)