證監會明確，並購重組方案構成借殼上市的，不得以補充流動資金的理由募集配套資金

　　日前，證監會就並購重組募集配套資金計算比例、用途等問題進行解答。證監會表示，並購重組方案構成借殼上市的，不得以補充流動資金的理由募集配套資金。

　　上市公司、財務顧問等相關仲介機構在論證募集配套資金方案時應注意哪些問題？對此，證監會介紹，上市公司、財務顧問等相關仲介機構應對募集配套資金的發行方式、對象和價格，必要性、具體用途、使用計劃進度、預期收益、內部控制制度及失敗補救措施，進行充分地分析、披露。

　　上市公司應在重組報告書中結合以下因素對募集配套資金的必要性進行充分分析：募集配套資金是否有利於提高重組項目的整合績效；上市公司報告期末貨幣資金金額，是否已有明確用途，如有明確用途的，還應披露已履行的決策程式；上市公司資産負債率與同行業資産負債率對比；前次募集資金金額、使用效率及截至目前剩餘情況；募集配套資金金額、用途是否與上市公司及標的資産現有生産經營規模、財務狀況相匹配；募集配套資金用於並購重組所涉及標的資産在建項目建設的，已取得相關部門的審批情況。

　　證監會同時明確，募集配套資金採取鎖價方式發行的，重組報告書中還應披露選取鎖價方式的原因；鎖價發行對象與上市公司、標的資産之間的關係；鎖價發行對象為上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人的，本次認購募集配套資金是否為鞏固控制權，如是，還應披露對上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人本次重組前所持股份是否有相應的鎖定期安排；鎖價發行對象認購本次募集配套資金的資金來源。

　　證監會要求，重組報告書中應當披露本次募集配套資金管理和使用的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批許可權、決策程式、風險控制措施及資訊披露程式。對募集資金存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容是否進行了明確規定。

　　《<上市公司重大資産重組管理辦法>第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》（重組辦法修訂後第四十三條變更為第四十四條）規定：“上市公司發行股份購買資産同時募集的部分配套資金，主要用於提高重組項目整合績效”。那麼，該如何認定“主要用於提高重組項目整合績效”？

　　對此，證監會解釋，募集配套資金提高上市公司並購重組的整合績效主要包括：本次並購重組交易中現金對價的支付；本次並購交易稅費、人員安置費用等並購整合費用的支付；本次並購重組所涉及標的資産在建項目建設、運營資金安排；部分補充上市公司流動資金等。

　　同時，證監會明確，屬於“上市公司資産負債率明顯低於同行業上市公司平均水準；前次募集資金使用效果明顯未達到已公開披露的計劃進度或預期收益；並購重組方案僅限于收購上市公司已控股子公司的少數股東權益；並購重組方案構成借殼上市”情形的，不得以補充流動資金的理由募集配套資金。