建立主動退市制度是本次退市改革的重要制度創新之一。根據中國證監會《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（簡稱“《退市意見》”）和上海證券交易所新修訂的《股票上市規則》，下文對主動退市的路徑、決策程式、資訊披露、申請和決定程式等方面的制度安排做簡要解讀。

　　7種路徑選擇

　　對於主動退市的形式，《退市意見》和上交所新《股票上市規則》逐項列舉了因為收購、回購、吸收合併以及其他市場活動引發的7種情形。具體分為三大類：一是上市公司股東大會決議主動撤回其股票在交易所的交易，並決定不再在交易所交易或轉而申請在其他交易場所交易或轉讓；二是因上市公司回購、股東收購或第三方收購，導致公司股本總額、股權分佈等發生變化不再具備上市條件；三是上市公司因合併或自主解散，導致公司主體資格不再存續。

　　制度安排強調投資者保護

　　上交所相關負責人表示，為防範惡意主動退市，侵害中小投資者利益的行為，減少主動退市的隨意性，本次退市制度改革在制度設計上強化了自主退市公司退市的內部決策程式要求。新《股票上市規則》規定，審議主動退市事項的相關股東大會決議，除須經出席會議的全體股東三分之二以上通過之外，還須經出席會議的中小股東三分之二以上通過。

　　同時，本次退市制度改革還要求完善主動退市異議股東保護機制。《退市意見》規定，上市公司應當按照證監會指定的《上市公司章程指引》，在其公司章程中對主動退市股東大會表決機制以及對決議持異議股東的回購請求權、現金選擇權等做出專門安排。新《股票上市規則》明確要求，主動退市公司應當為對退市決議持異議的股東保護做出專項安排。

　　對不同情形規定相應信披要求

　　根據上交所新《股票上市規則》，主動退市公司應按照不同時點分階段披露自願退市進展，重點披露退市的相關投資者保護措施及退市後的配套安排。

　　一是對於上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓的。公司應當在發佈相關股東大會召開通知之前，公告主動退市方案，充分披露退市原因、退市的方案及退市後的發展戰略，包括並購重組安排、經營發展計劃、重新上市安排、異議股東保護的專項説明，並披露獨立董事和財務顧問、律師的意見。

　　二是對於通過回購、收購、公司合併以及自願解散等形式的退市的。鋻於目前對於全面要約收購上市公司股份、實施以上市公司為對象的公司合併、上市公司全面回購股份（包括其中涉及的相關實施程式和資訊披露等），已有相對完備的規定，且這些規定已經實踐檢驗行之有效。新《股票上市規則》增加了一條指引性的規定，要求相應情形公司按照現行規則關於上市公司收購、重組、回購等監管制度及公司法律制度嚴格履行決策、實施程式和資訊披露義務。

　　此外，上市公司擬以自願解散形式申請主動退市的，除遵守現行公司法律制度嚴格履行實施程式外，還應遵守上述關於自願申請退市的內部決策程式和資訊披露規定。

　　規範申請和決定程式

　　上交所新《股票上市規則》指出，申請其股票退出市場交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓的上市公司應當在股東大會做出終止上市決議後的15個交易日內，向證券交易所提交退市申請。通過回購、收購、公司合併等形式申請自願退市的，上市公司應當按照現行規則的相關規定，及時向證券交易所提交退市申請。退市申請至少應當包括股東大會決議、退市申請書、退市後去向安排的説明、異議股東保護的專項説明及證券交易所規定的其他材料。

　　主動退市申請被受理後，證券交易所上市委員會對上市公司股票主動終止上市事宜進行審議，重點從保護投資者特別是中小投資者權益的角度，在審查上市公司決策程式合規性的基礎上，做出獨立的專業判斷並形成審核意見。證券交易所根據上市委員會的審核意見，做出是否終止股票上市的決定。