中國證券業協會

　　一、發展證券公司櫃檯市場的意義

　　櫃檯市場又叫OTC市場、場外交易市場，是和交易所市場相對的一個概念。從成熟市場發展歷史來看，證券公司櫃檯市場是整個資本市場體系的重要組成部分，是交易債券和衍生品的最大市場。國際一流投行的主要業務也都集中在櫃檯市場和私募産品領域，如高盛2011年櫃檯和私募業務收入佔集團總收入達60%。2010年末全球場外市場的衍生品合約價值已達到625萬億美元，而場內市場的衍生品合約價值只有80萬億美元，場外市場是場內市場規模的近8倍。美國標普500中90%以上的大公司都通過與投行在櫃檯市場開展衍生品交易進行風險對衝，這充分體現了櫃檯市場交易的靈活性中所蘊含的巨大優勢與便利。

　　證券公司櫃檯市場是我國多層次資本市場的重要組成部分，在國民經濟和資本市場中的積極作用體現為：

　　(一)發展櫃檯市場是建設多層次資本市場體系的必然要求

　　黨的十八大報告明確指出，要加快發展多層次資本市場。櫃檯市場是對交易所市場的有力補充，有利於服務中小微企業，助力解決“兩多兩難”問題。目前，我國絕大多數企業為非上市非公眾公司，長期以來這些數量巨大的公司一直是資本市場服務的“空白”和“荒地”，其私募融資和股權轉讓需求無法通過資本市場得到有效滿足。證券公司櫃檯市場可為非上市非公眾公司提供金融服務，進一步拓展資本市場服務實體經濟的範圍，對非法金融活動具有一定的抑製作用，有利於規範金融活動，減少金融風險。

　　2014年8月14日，國務院辦公廳發佈的《關於多措並舉著力緩解企業融資成本高問題的指導意見》中指出，要大力發展直接融資，繼續擴大中小企業各類非金融企業債務融資工具及集合債、私募債發行規模，而私募債務融資工具、非公眾公司股份(股權)、非上市公司股權質押融資、資産支援證券等産品都屬於櫃檯市場産品(業務)範疇，因此，證券公司可以通過櫃檯市場滿足中小企業的相應融資需求，促進實體經濟發展。

　　(二)滿足居民個人理財和財富管理需要

　　當前我國財富管理市場需求旺盛、供應不足，存在較大缺口，非法理財或集資業務時有發生。證券公司在櫃檯可以通過風險識別與風險定價能力，將自主設計發行産品、代銷産品或者將自主研發與代銷産品結合起來的打包産品銷售給客戶，通過提供更多的非標準化投資工具，豐富投資者的選擇，滿足投資者個性化的資産配置和綜合財富管理需求，為客戶提供更專業、更靈活、更貼身的服務。

　　(三)豐富金融風險管理工具

　　從全球經驗來看，櫃檯市場能夠提供豐富的風險管理工具，對包括利率、匯率、信用、商品等在內的風險進行管理和對衝。目前，我國企業正處於“走出去”階段，同時我國金融改革正進入快車道，在利率和匯率市場化的過程中，將有越來越多的企業面臨利率、匯率等的波動風險。我國櫃檯市場的發展則可以給企業提供風險對衝的管理工具。企業在套期保值、鎖定風險的基礎上，可以更專注于主業，從而推動主業發展。

　　(四)有助於打造證券公司核心競爭力，提升服務能力

　　我國證券行業目前最大的問題是同質化競爭，沒有培育出各自的核心競爭力。這與我國券商主要從事的是標準化的場內業務有直接關係。櫃檯市場的産品很多是非標準化、私募、量身定制産品，天生具備差異化的特點。櫃檯市場的發展有利於培育證券行業核心競爭力，是建立一流投行的基礎條件。證券公司櫃檯市場是集證券公司交易、託管結算、支付、融資和投資等基礎功能為一體的綜合平臺。證券公司根據客戶的需求、資産狀況及風險承受能力，在櫃檯市場向客戶銷售多樣化的産品，並且提供做市服務和轉讓服務。櫃檯市場的發展將有助於證券公司基礎功能的再造及整合，有效釋放證券公司的業務空間，充分發揮證券公司的産品創設、風險管理以及定價能力，擴大證券公司的買方、賣方客戶資源，豐富其收費模式和服務方式。同時，櫃檯市場的發展，將有效促進基礎功能的發揮，提高整個資本市場的效率和專業化程度，提高資本市場服務投資者和實體經濟的深度和廣度。

　　二、我國證券公司櫃檯市場試點情況

　　為推動證券行業創新發展，2012年12月10日，中國證監會[微網志]同意中國證券業協會在遵循“限定私募、先行起步”基本原則的基礎上，開展櫃檯市場試點工作。2012年12月21日，證券業協會發佈了《證券公司櫃檯交易業務規範》，正式啟動試點工作。此後，證券業協會又先後發佈了備案管理、代碼管理、衍生品交易及風險管理、投資者適當性管理等十余項自律規則，建立健全證券公司櫃檯市場自律規則，同時通過“機構間私募産品報價與服務系統”對櫃檯市場的運作進行監測監控，及時掌握櫃檯市場運作情況，防範風險。目前已有15家證券公司開展了櫃檯市場試點，分別是海通證券、申銀萬國、國泰君安、廣發證券、國信證券、中信建投、興業證券、中信證券、銀河證券、中銀國際、招商證券、齊魯證券、山西證券、長江證券、中金公司等。

　　(一)投資者賬戶和産品情況

　　1、投資者賬戶概況：截至7月底，投資者累計開立166584個櫃檯産品賬戶。

　　2、場外衍生品持續發展。共12家證券公司開展了733筆互換交易，涉及名義本金704.32億元。其中，初始交易450筆，初始交易名義金額429.55億元；終止交易283筆，終止名義金額274.77億元。

　　3、截至7月底，15家證券公司的141隻自主發行的資管産品、55隻收益憑證及213隻代銷産品通過櫃檯市場交易。

　　4、截至7月底，櫃檯市場累計開展融資業務39筆，累計融出資金6.26億元。

　　(二)試點公司制度及系統建設情況

　　各試點公司均已建立起較為健全的櫃檯業務規則與制度，櫃檯市場建設平穩有序推進。隨著業務種類和深度的擴展，各公司依據業務需要進一步完善和細化櫃檯市場建設方案、業務規則和相關流程。投資者適當性管理工作有效開展。櫃檯交易系統建設基本完成並平穩運作，根據業務需要，相關係統功能也在不斷完善。

　　三、中證協發《證券公司櫃檯市場管理辦法(試行)》

　　今年5月9日，國務院發佈《關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》，特別指出“培育私募市場”；5月13日，中國證監會發佈《關於進一步推進證券經營機構創新發展的意見》，明確提出“發展櫃檯業務”。

　　為貫徹落實國務院和證監會方針政策，促進證券公司櫃檯市場更加規範健康發展，中國證券業協會在總結證券公司櫃檯業務試點經驗基礎上，經過多次廣泛徵求意見，反覆修改完善，並經證監會同意，于8月15日發佈了《證券公司櫃檯市場管理辦法(試行)》(以下簡稱管理辦法)。管理辦法針對證券公司櫃檯業務試點過程中發現的問題，明確了證券公司櫃檯市場的範圍和載體，豐富了産品種類和交易方式，提升了證券公司交易、託管結算、支付、融資和投資等基礎功能，從而為證券公司櫃檯市場更好支援實體經濟、創新創業和中小微企業發展奠定良好基礎。

　　管理辦法首先在第一章“總則”中明確“證券公司櫃檯市場”是指證券公司為與特定交易對手方在集中交易場所之外進行交易或者為投資者在集中交易場所之外進行交易提供服務的場所或平臺。要求證券公司在櫃檯市場開展業務時應當遵守有關法律法規，遵循誠實信用、公平自願的原則，不得侵害投資者合法權益，不得挪用客戶資産，不得利用非公開資訊謀取不正當利益；應當按照法律、行政法規、中國證監會規定、行業自律規則等建立投資者適當性管理制度，做好投資者準入、投資者教育等工作，不得誘導投資者參與與其風險承受能力不相適應的交易，並採取有效措施確保在櫃檯市場交易的私募産品持有人數量符合相關規定，私募産品發行人承諾私募産品的持有人數量符合相關規定；應當建立健全櫃檯市場産品管理制度，對産品進行集中管理，對産品合規性和風險等級進行內部審查，並建立健全櫃檯市場業務管理、合規管理和風險管理等制度，保障櫃檯市場安全、有序運作。明確證券公司應當接受中國證券業協會(下稱“協會”)的自律管理，協會委託中證資本市場發展監測中心有限責任公司建立機構間私募産品報價與服務系統(簡稱“報價系統”)，為櫃檯市場提供互聯互通服務。

　　管理辦法在第二章“發行、銷售與轉讓”中擴大了櫃檯市場産品範圍，豐富了交易方式，明確在櫃檯市場發行、銷售與轉讓的産品包括但不限於以下私募産品：證券公司及其子公司以非公開募集方式設立或者承銷的資産管理計劃、公司債務融資工具等産品；銀行、保險公司、信託公司等其他機構設立並通過證券公司發行、銷售與轉讓的産品；金融衍生品及中國證監會、協會認可的産品。同時明確證券公司可以採取協議、報價、做市、拍賣競價、標購競價等方式發行、銷售與轉讓私募産品，不得採用集中競價方式，法律法規有明確規定的除外。

　　管理辦法第三章明確了開展櫃檯市場業務的證券公司可以為在其櫃檯市場發行、銷售與轉讓的私募産品提供登記、託管與結算服務。同時明確投資者在櫃檯市場交易私募産品，證券公司應當為其開立産品賬戶。證券公司代理投資者在櫃檯市場交易由其他合法登記機構登記的私募産品時，可以採取名義持有模式，以證券公司名義在該産品登記機構開立産品賬戶，享有産品持有人權利。證券公司與投資者應當簽署名義持有協議，明確雙方的權利義務關係；證券公司應當根據約定行使産品持有人相關權利，不得損害投資者權益。證券公司應當為每個投資者開立産品賬戶，分別記錄每個投資者擁有的權益數據，並向該産品登記機構報送投資者權益明細數據等資料。證券公司應當在産品登記機構開立櫃檯市場自有産品專用賬戶，並與其他自有産品賬戶相互隔離。證券公司應當將櫃檯市場自有産品專用賬戶和參與櫃檯市場交易的自有資金專用存款賬戶向協會報備。證券公司應當在商業銀行開立櫃檯市場客戶資金專用存款賬戶，用於存放櫃檯市場客戶的非第三方存管資金、第三方存管客戶與非第三方存管客戶的待交收資金，並與其他賬戶相互隔離。證券公司應當將該賬戶向中國證監會證券市場交易結算資金監控系統報備。

　　管理辦法還要求證券公司為在櫃檯市場發行、銷售與轉讓的私募産品提供登記服務的，應當保證産品持有人名冊和登記過戶記錄真實、準確、完整，不得隱匿、偽造或者毀損相關資料。證券公司為其他發行人發行的私募産品提供登記服務的，應當與私募産品發行人簽訂協議。中國證監會認可的其他登記機構接受發行人委託，為在櫃檯市場發行、銷售與轉讓的私募産品提供登記服務的，證券公司應當與其簽訂協議，對相關事項進行約定。

　　為支援證券公司為客戶提供託管服務，管理辦法明確證券公司可以接受委託，為客戶依法持有或者管理的在其櫃檯市場發行、銷售與轉讓的私募産品提供保管、清算交割、估值核算、投資監督、風險監控、出具託管報告等服務。但同時要求證券公司開展託管業務，應當採取有效措施，保證其託管的私募産品的安全，禁止挪用客戶資産。

　　為加強證券公司櫃檯市場結算功能，管理辦法明確櫃檯市場私募産品的登記、結算可以由證券公司自行辦理，也可以由中國證監會認可的其他機構辦理。為櫃檯市場提供結算服務的機構應當按照約定為投資者辦理結算。管理辦法還明確了四種資金結算路徑，較好滿足了櫃檯市場業務開展的需要。

　　為保障客戶資金安全及風險可測可控，管理辦法同時要求為櫃檯市場提供登記、結算服務的機構應當按照協會規定報送櫃檯市場交易、登記、結算數據。協會與中國證券登記結算公司建立交易、登記、結算數據集中存儲和共用機制，確保監測數據集中全面。

　　管理辦法在第四章“資訊披露”中，針對私募市場特點，明確了資訊披露原則和方式，即證券公司應當制定明確的櫃檯市場資訊披露規則，資訊披露義務人應當對所披露資訊的真實性、準確性、完整性負責；應當督促資訊披露義務人按照約定向投資者披露資訊，並根據資訊性質及私募業務相關規定分類披露，包括公開披露和向特定對象披露。法律法規、自律規則要求公開披露的資訊，應當面向公眾進行披露；法律法規、自律規則或者合同約定定向披露的資訊，應當向特定對象披露。下列私募業務資訊不得向公眾披露：涉及證券公司客戶隱私的資訊、涉及第三方商業秘密的資訊、合同約定不得向公眾公開的資訊和法律法規、自律規則禁止向公眾公開的資訊。

　　管理辦法第五章明確了資訊互聯的要求，即證券公司應當通過與報價系統聯網的方式實現業務資訊的互聯互通，資訊範圍包括但不限于私募産品基本情況、交易資訊和登記結算資訊等。同時證券公司應當向協會報送櫃檯市場業務年度報告以及重大事項報告。