筆者認為，《董監高持股規則》的有關規定，破壞了A股市場法規的嚴密性和嚴肅性，需儘快完善修正。

　　前段時間證監會發佈公告，規定6個月內上市公司控股股東和持股5%以上股東及董監高人員不得通過二級市場減持本公司股份，不過，最近寶莫股份等上市公司的董事減持了其旗下企業持有的上市公司股份，等於是間接減持。筆者認為，應禁止有關主體打此類擦邊球，儘快堵上有關口子，否則將影響股市穩定。

　　此次證金公司真金白銀救市，已經飽受質疑，有一點值得欣慰的是，證監會禁止持股5%以上的大股東及董監高減持，這讓救市政策的正義性提高不少，這樣救市好處基本都可讓普通投資者分享。但現在政府一方面通過證金公司大舉買入，另一方面鼓勵投資者重拾投資信心，若允許大股東等間接減持，套取救市利益，那麼再多的救市資金也無濟於事，因為有相當多的董監高是通過其旗下企業持有上市公司股票，這些股票總市值是一個相當龐大的數字。由此對間接減持也應採取嚴厲處罰措施，以儆效尤。

　　當然，目前法律法規對“持有”的概念左右搖擺，在一些場合“持有”似乎是“實際持有”，但在另外一些場合卻是“名義持有”的概念，這是讓有關主體企圖鑽空子的原因。監管層將“持有”解讀為“實際持有”的例子有不少，2011年12月，陳隆基將多倫投資(香港)有限公司轉讓給李勇鴻(香港居民)，而多倫投資(香港)持有4000萬股多倫股份；2012年6月27日、7月3日李勇鴻出讓多倫投資(香港)全部股權、並在香港辦理了股權轉讓過戶登記；對此2012年12月上交所作出《關於給予多倫股份原實際控制人李勇鴻公開譴責的意向書 》，稱李勇鴻在取得多倫股份實際控制權後不滿12個月即轉讓他人，違反了《上市公司收購管理辦法》和相關承諾，等於交易所將實際控制人旗下企業“實際持有”上市公司的股份也理解為“持有”。此外，證監會在處罰短線交易的一些案例中，即使有關主體不是在自己名下賬戶交易、而是通過自己控制的賬戶交易，也被認定為構成短線交易，也是將“持有” 解讀為“實際持有”。

　　當然，將“持有”理解為“名義持有”的情形也是有的。2007年證監會發佈《上市公司董監高所持本公司股份及其變動管理規則》(以下簡稱《董監高持股規則》)，專門就《公司法》、《證券法》有關上市公司董監高買賣本公司股票限制性規定進行了細化，其中第三條規定，上市公司董監高所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份；當時證監會有關負責人還專門對此解釋，指出《規則》中的“持有”以是否登記在其名下為準，不包括間接持有或其他控制方式。也就是説，此時“持有”卻被定義為“名義持有”。

　　歸納來看，《證券法》在規範短線交易以及《上市公司收購管理辦法》在規範收購行為時，將有關主體的“實際持有”都當做“持有”；而《董監高持股規則》卻規定董監持股不包括間接持股。但假若身兼高管職務的大股東，通過間接收購方式、也即購買持有上市公司股權的其他公司股權來進行上市公司收購業務，或許這其中可能産生以子之矛攻子之盾的法律邏輯矛盾。筆者認為，上位法優於下位法，法律優於部門規章，理應統一將“持有”都理解為“實際持有”。

　　顯然，《董監高持股規則》有關規定是存在極大問題的，這等於允許董監高間接持股隨便減持，如果説上市公司董監高間接持股減持時就可不受約束，那真不知道制定相關減持法律有何意義？而且，或許將來越來越多的董監高將會採取間接方式來持有上市公司股票，由此既可進入上市公司內部獲取內幕資訊，又可免受法規對減持的種種約束，一舉多得。筆者認為，《董監高持股規則》的有關規定，破壞了A股市場法規的嚴密性和嚴肅性，需要儘快完善修正；而在此救市緊要關頭，更應明確制止董監高打擦邊球減持的企圖，防止股市出現新的不穩定因素。

　　(作者係資本市場分析人士)